Дата принятия: 19 октября 2020г.
Номер документа: Ф03-4157/2020, А04-633/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2020 года Дело N А04-633/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Никитиной Т.Н.
судей Михайловой А.И., Филимоновой Е.П.
при участии:
от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Полуэктова В.А., представитель по доверенности от 08.04.2020 N ДВБ/196-Д;
от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области: Золототрубова О.А., представитель по доверенности от 22.05.2020 N 05-28/8;
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020
по делу N А04-633/2020 Арбитражного суда Амурской области
по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19)
к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области (ОГРН 1042800037587, ИНН 2801888889, адрес: 675000, Амурская обл., г. Благовещенск, ул. Красноармейская, д. 122)
о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области (далее - межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи от 19.12.2019, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Завод амурских вод" (далее - ООО "Завод амурских вод", общество) за государственным регистрационным номером 2192801233645 о прекращении деятельности юридического лица; о возложении на регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ запись об отмене записи за государственным регистрационным номером 2192801233645; о внесении в ЕГРЮЛ сведений о состоянии ООО "Завод амурских вод" как о действующем юридическом лице.
Решением суда от 19.03.2020 заявленные банком требования удовлетворены.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано ввиду соответствия оспариваемой записи положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
ПАО "Сбербанк", не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, подало в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой предлагает указанное постановление отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении требований банка. Податель жалобы настаивает, что повторное инициирование инспекцией процедуры исключения ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ при том, что он заявил о наличии неисполненного обязательства общества перед банком и отсутствии сведений о его исполнении, противоречит положениям статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклоняет в полном объеме и просит принятый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.
В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции по делу, дав по ним пояснения.
Изучив материалы дела, обсудив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Завод амурских вод" (ИНН: 2801210476; ОГРН: 1152801006632) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2015, учредитель ООО "Завод амурских вод": Золотарев А.С., адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Набережная, д. 32.
По результатам проведенного 06.12.2017 осмотра объекта недвижимости инспекцией установлен факт отсутствия ООО "Завод амурских вод" по вышеуказанному адресу. Данная информация зафиксирована в протоколе осмотра от 06.12.2017 N 18-14/2002.
Регистрирующим органом в адрес ООО "Завод амурских вод", руководителя и учредителя ООО "Завод амурских вод" направлены уведомления (от 12.12.2017 N 07-14/59864) о необходимости представления достоверных сведений.
Поскольку запрошенные сведения не представлены, 12.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2182801032995 о недостоверности сведений об адресе ООО "Завод амурских вод".
18.03.2019 инспекцией принято решение N 413 о предстоящем исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГЛЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Сообщение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 11 (727) от 20.03.2019 / 3488.
29.03.2019 в адрес инспекции поступило возражение ПАО "Сбербанк" относительно исключения ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ, в котором указано, что банк является кредитором общества на основании кредитного договора от 04.09.2017 N 070/8636/20199-11632, по которому имеется непогашенная задолженность. Инспекцией выдана расписка от 08.04.2019 о получении возражений банка.
08.04.2019 в связи с представлением возражения банка межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2192801081450 о прекращении процедуры исключения ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ.
07.05.2019 банк повторно направил возражения относительно исключения общества из ЕГРЮЛ.
Информационными письмами от 09.04.2019 N 07-17/15708, от 13.05.2019 N 07-17/21197 инспекция уведомила ПАО "Сбербанк" о рассмотрении обращений последнего, дополнительно сообщив, что ООО "Завод амурских вод" находится в статусе "действующее".
19.08.2019 инспекцией принято решение N 1455 о предстоящем исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Сообщение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 33 (749) от 21.08.2019 / 2375.
19.12.2019 регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 2192801233645 об исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Банк, не согласившись с действиями регистрирующего органа, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их незаконными.
Руководствуясь статьями 198, 200 АПК РФ, статьями 9, 21.1, 22 Закона N 129-ФЗ, правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что процедура признания юридического лица фактически прекратившим деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не может быть инициирована регистрирующим органом до истечения 12 месяцев со дня предыдущей процедуры, а также, посчитав, что на момент принятия повторного решения о предстоящем исключении и на момент исключения общества из реестра инспекции было достоверно известно о возражениях банка как кредитора исключаемого из ЕГРЮЛ общества, из которых усматривается заинтересованность банка в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов, оспариваемые действия регистрирующего органа признал не соответствующими закону и нарушающими права и законные интересы ПАО "Сбербанк" и удовлетворил заявленные требования.
Суд апелляционной инстанции, придя к выводу о соблюдении инспекцией регламентированного Законом N 129-ФЗ порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, не согласился с выводами суда первой инстанции, на основании чего решение суда от 19.03.2020 отменил, в удовлетворении требований банка отказал в полном объеме.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Дальневосточного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения в силу следующего.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.
В силу положений подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в числе прочего, сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Как определено пунктом 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе посредством осмотра объектов недвижимости.
Согласно положениям пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
Как следует из материалов дела, межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области направила в адрес ООО "Завод амурских вод", руководителя ООО "Завод амурских вод" Зубкова Д.В. и учредителя ООО "Завод амурских вод" Золотарева А.С. уведомления о недостоверности от 12.12.2017 N 07-14/59864; указанные уведомления получены ООО "Завод амурских вод" 10.01.2018, Зубковым Д.В. - 25.12.2017; отправление в адрес Золотарева А.С. уничтожено в связи с неудачной попыткой вручения и последующей невостребованностью почтового отправления. Запрошенные инспекцией сведения в установленные законом сроки не представлены.
В этой связи применительно к положениям пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган обоснованно внес 12.01.2018 в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе ООО "Завод амурских вод".
В силу указаний пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, применяется определенный статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
На основании пункта 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).
В силу пункта 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Как следует из материалов дела, решение о предстоящем исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ от 18.03.2019 N 413 опубликовано в органах печати одновременно со сведениями о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В связи с заявлением банком возражений на решение от 18.03.2019 относительно исключения ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ, первая процедура исключения общества из реестра прекращена регистрирующим органом на основании пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, 08.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
19.08.2019 инспекцией принято решение N 1455 о предстоящем исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ, 19.12.2019 регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 2192801233645 об исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что ПАО "Сбербанк" заявляло возражения относительно исключения ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ, в связи с чем первая процедура исключения общества из реестра была прекращена регистрирующим органом; суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что повторная процедура исключения общества из ЕГРЮЛ проведена с соблюдением обозначенной в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ процедуры, а именно: соблюден срок в шесть месяцев с момента внесения записи о недостоверности сведений об адресе ООО "Завод амурских вод"; решение о предстоящем исключении ООО "Завод амурских вод" из ЕГРЮЛ от 19.08.2019 N 1455 опубликовано в органах печати одновременно со сведениями о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; в установленные пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ сроки заявления от кредиторов ООО "Завод амурских вод" в инспекцию не поступили.
Учитывая изложенное, по верным выводам апелляционного суда, регистрирующим органом, исходя из непринятия ООО "Завод амурских вод", его учредителем и руководителем мер по представлению достоверной информации об адресе ООО "Завод амурских вод", правомерно внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Завод амурских вод" на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в рассмотренном случае оспариваемые действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Завод амурских вод" соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ и не нарушают права и законные интересы банка.
Доводы заявителя о несоблюдении регистрирующим органом срока инициирования повторной процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ судом округа отклоняются, поскольку ООО "Завод амурских вод" исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ имелись недостоверные сведения, что является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
При этом суд апелляционной инстанции отметил, что законом N 129-ФЗ не установлено каких-либо ограничений по сроку возобновления процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений относительно этого лица. Следовательно, принятие повторного решения об исключении из ЕГРЮЛ после того, как инициированная инспекцией процедура была прекращена в связи с поступлением возражений от заинтересованного лица, возможна.
ПАО "Сбербанк", в свою очередь не лишен возможности восстановить свое нарушенное право в порядке, регламентированном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае обнаружения имущества ООО "Завод амурских вод" (статья 64 ГК РФ) либо посредством предъявления требования к лицу, которое в силу закона уполномочено выступать от имени ООО "Завод амурских вод" (статья 53.1 ГК РФ).
Ссылки заявителя кассационной жалобы на судебную практику в подтверждение своих доводов не могут быть приняты, так как судебные акты по указанным делам основаны на иных фактических обстоятельствах и объеме доказательств, оцениваемых судами в каждом деле в совокупности и взаимосвязи.
В целом все доводы заявителя получили правовую оценку суда, по существу сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку исследованных доказательств по делу, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций, судом округа не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Государственная пошлина, излишне уплаченная банком при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А04-633/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета государственную пошлину, излишне уплаченную по платежному поручению от 03.09.2020 N 855731, в размере 1 500 руб.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Никитина
Судьи А.И. Михайлова
Е.П. Филимонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
