Дата принятия: 04 октября 2019г.
Номер документа: Ф03-4127/2019, А04-10467/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2019 года Дело N А04-10467/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "ТрансОйлСервис" - Оськин М.Г., представитель по доверенности от 26.11.2018
от акционерного общества "Солид Банк" - Михайлов Е.Л., представитель по доверенности от 14.01.2018 N 26; Шевченко Н.А. представитель по доверенности от 14.01.2018 N 35
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансОйлСервис"
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 (судьи Волкова М.О., Дроздова В.Г., Тихоненко А.А.)
по делу N А04-10467/2018 Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансОйлСервис"
к акционерному обществу "Солид Банк"
о признании недействительным требования о расторжении договора
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Дизель-Ресурс", общество с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт", индивидуальный предприниматель Харченко Мария Витальевна, индивидуальный предприниматель Харченко Александр Николаевич, Кочкина Валентина Сергеевна, индивидуальный предприниматель Харченко Николай Иванович, Харченко Валентина Леонидовна, Князева Татьяна Васильевна, Журко Наталья Гамза-Гзы
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТрансОйлСервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042, далее - ООО "ТрансОйлСервис") обратилось в Арбитражный суд Амурской области к акционерному обществу "Солид Банк" (ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782, далее - АО "Солид Банк") с иском о признании недействительным требования банка N30-10-04-01/500 от 09.11.2018 о досрочном возврате суммы кредита (94 609 101 руб. - основной долг и 703 176 руб. 90 коп. - проценты за пользование заемными средствами), выданного истцом ответчику в соответствии с условиями договора от 22.12.2017 N 1000-2017-2012 об открытии кредитной линии.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Дизель-Ресурс" (ОГРН 1152801011890, ИНН 2801215266, далее - ООО "НК "ДизельРесурс"), общество с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт" (ОГРН 1122801007438, ИНН 2801175038, далее - ООО "Востокнефтесбыт"), индивидуальный предприниматель Харченко Мария Витальевна (ОГРНИП 305280112500048, ИНН 280114383610, далее - ИП Харченко М.В.), индивидуальный предприниматель Харченко Александр Николаевич (ОГРНИП 306280119400029, ИНН 282000602862, далее - ИП Харченко А.Н.), Кочкина Валентина Сергеевна, индивидуальный предприниматель Харченко Николай Иванович (ОГРНИП 311282708800019, ИНН 282000598983, далее - ИП Харченко Н.И.), Харченко Валентина Леонидовна, Князева Татьяна Васильевна, Журко Наталья Гамза-Гзы.
Решением от 28.03.2019 иск удовлетворен.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 решение Арбитражного суда Амурской области от 28.03.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.
ООО "ТрансОйлСервис" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой на постановление апелляционного суда от 11.07.2019, в которой просит отменить указанное постановление, оставить в силе решение суда от 28.03.2019.
Заявитель приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции вопреки доказательствам, имеющимся в материалах дела, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.09.2015 N 5-КГ15-91, неправильно применил нормы материального права. Не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для признания требования банка, как односторонней сделки, недействительной. Считает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка доводам истца, свидетельствующим о недобросовестности действий банка по направлению требования о досрочном возврате денежных средств, основанном только на том, что в отношении поручителя, не являющегося залогодателем, введена процедура наблюдения, при этом кредит обеспечен залогом имущества, стоимость которого более чем в три раза превышает задолженность по кредитному договору, и имеются обязательства иных поручителей. Полагает, что суд апелляционной инстанции не имел оснований ссылаться на судебные акты, которые были приняты после вынесения решения по делу судом первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу АО "Солид Банк" указывает, что судом апелляционной инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод о существенном нарушении заемщиком условий кредитного договора, а именно об ухудшении структуры обеспечения по обязательству (кредиту), кроме того, в отношении заемщика и основного должника - ООО "ТрансОйлСервис" в настоящее время введена процедура наблюдения сроком до 25.09.2019.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
Представители АО "Солид Банк" просили отказать в удовлетворении жалобы.
В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.
Между АО "Солид Банк" (кредитор) и ООО "ТрансОйлСервис" (заемщик) 22.12.2017 заключен договор N 1000-2017-2012 об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор) с лимитом выдачи 114 927 282 руб.; целевое использование - рефинансирование ссудной задолженности по договорам о кредитной линии.
В соответствии с пунктом 3.2 кредитного договора заемщик обязан погасить полученный им кредит не позднее 22.12.2020 в полном объеме с начисленными на указанную дату процентами и иными неуплаченными платежами по настоящему договору в соответствии с графиком погашения кредита согласно Приложению N 1, являющегося неотъемлемой частью договора.
В случае досрочного расторжения договора заемщик обязан погасить полученный им кредит с начисленными процентами и иными неуплаченными платежами по настоящему договору в дату его расторжения.
В силу пункта 5.7 кредитного договора кредитор имеет право досрочно взыскать выданную сумму кредита, сумму начисленных процентов, штрафных санкций, другие суммы в соответствии с настоящим договором и предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях: а) ухудшения финансового положения заемщика; б) использования заемщиком кредита не по целевому назначению; в) уклонения заемщика от банковского контроля и непредставления кредитору документов и сведений, предоставление которых кредитор вправе требовать в соответствии с условиями настоящего договора; г) нарушения заемщиком обязанностей, предусмотренных настоящим договором, по своевременному возврату кредита, уплате процентов по нему, даже если просрочка в их уплате носит разовый характер; д) невыполнение заемщиком любого из денежных обязательств перед кредитором по иным сделкам, которые заключены или будут заключены между кредитором и заемщиком; е) отсутствия продления страхования имущества, переданного в залог в обеспечение по настоящему договору, а также в случаях, если выданный кредит окажется по разным причинам необеспеченным; ж) непредставление заемщиком (поручителем, залогодателем) кредитору корпоративных решений, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и учредительными и иными внутренними документами заемщика (поручителя, залогодателя), связанных с одобрением настоящего договора (договора поручительства, договора залога); и) невозможность исполнения заемщиком и/или третьими лицами обязательств, вытекающих из сделок, обеспечивающих надлежащее исполнение обязательств заемщика по настоящему договору, и/или иным сделкам, которые заключены или будут заключены между кредитором и заемщиком и/или третьими лицами; к) иных случаях, предусмотренных настоящим договором.
Согласно пунктам 7.1 - 7.1.9 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им заемщик предоставляет кредитору поручительство: ИП Харченко М.В. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-П1); ИП Харченко А.Н. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-П2); Кочкиной В.С. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-ПЗ); ИП Харченко Н.И. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2014-П4); Харченко В.Л. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2015-П5); Князевой Т.В. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-П6); Журко Н.Г.-Г. (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-П7); ООО "Востокнефтесбыт" (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2017-П8); ООО "НК "Дизель-Ресурс" (договор поручительства от 22.12.2017 N 1000-2017-2012-П9).
В соответствии с пунктами 7.1.10-7.1.19 кредитного договора залогодателями по договору выступили: Кочкина В.С. (договор ипотеки от 18.01.2018 N1000-2017-2012-31, договор ипотеки от 18.01.2018 N 1000-2017-2012-32, договор ипотеки от 18.01.2018 N 1000-2017-2012-33, договор ипотеки от 21.03.2018 N 1000-2017-2012-34, договор ипотеки от 21.03.2018 N 1000-2017-2012-36); Харченко А.Н. (договор ипотеки от 21.03.2018 N 1000-2017-2012-35, договор залога от 22.03.2018 N 1000-2017-2012-39); Журко Н.Г.-Г. (договор ипотеки от 21.03.2018 N 1000-2017-2012-37); Харченко М.В. (договор залога от 22.03.2018 N 1000-2017-2012-38); Харченко В.Л. (договор залога от 22.03.2018 N1000-2017-2012-310).
В силу пункта 8.3 кредитного договора по основаниям, указанным в пункте 5.7 настоящего договора, кредитор вправе в одностороннем (внесудебном) порядке расторгнуть настоящий договор в дату, указанную в письменном требовании кредитора о досрочном возврате суммы кредита вместе с начисленными процентами и расторжении договора, которая должна определяться как дата, наступающая не ранее чем через 7 календарных дней со дня направления указанного требования. Договор считается расторгнутым в одностороннем порядке по инициативе Банка в случае невыполнения условий требования о досрочном возврате суммы кредита, с даты, следующей за датой, указанной в требовании о досрочном возврате суммы кредита (если в требовании о досрочном возврате не предусмотрено иное).
Во исполнение условия кредитного договора Банком заемщику выдано 108 109 101 руб. (банковские ордера на выдачу траншей от 22.12.2017 N 1621 на сумму 43 200 000 руб., от 21.02.2018 N 2093 на сумму 64 909 101 руб.).
В адрес ООО "ТрансОйлСервис" Банком в соответствии с пунктом 5.7 условий кредитного договора направлено 09.11.2018 требование N 30-10-04-01/500 о досрочном возврате суммы кредита в срок до 19.11.2018, которая на дату формирования требования составила 95 312 277 руб. 90 коп., в том числе: 94 609 101 руб. - задолженность по оплате основного долга, 703 176 руб. 90 коп. - задолженность по оплате процентов.
В обоснование требования Банком указано на установление в рамках мониторинга финансового состояния заемщика фактов введения в отношении поручителей - ООО "НК "Дизель-Ресурс", ООО "Востокнефтесбыт" процедур наблюдения, предъявления к ИП Харченко М.В. исковых требований от ООО "Бензо-Транзит" и ООО "Бензо" о возложении обязанности по возврату нефтепродуктов по договорам хранения в размере, эквивалентом денежному выражению около 75 691 928 руб. и 130 135 044 руб.
Считая требование Банка необоснованным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на дату направления ответчиком истцу требования от 09.11.2018 N 30-10-04-01/500 о досрочном возврате суммы кредита, обязательства по кредиту в размере 95 312 277 руб. 90 коп. были в достаточной мере обеспечены залогом имущества, что подтверждается отчетами об оценке рыночной стоимости залогового имущества; поручители - ООО "НК "Дизель-Ресурс", ООО "Востокнефтесбыт" не являются залогодателями по кредитному договору, соответственно введение в отношении указанных юридических лиц процедур наблюдения не повлияло на обеспечение кредита залогом имущества и не ухудшало финансовое состояние истца, как заемщика.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к иным выводам; приняв во внимание условия кредитного договора и обстоятельства предъявления требований к поручителям заемщика в судебном порядке, признал подтвержденным материалами дела факт ухудшения стабильной финансовой структуры обеспечения кредитного договора, а именно ухудшение структуры обеспечения по обязательствам (кредиту).
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
В силу статьи 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.
К основаниям, влекущим возникновение права кредитора требовать досрочного исполнения обязательств заемщиком, ГК РФ относит, в частности, нарушение заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита (пункт 2 статьи 811 Кодекса), невыполнение предусмотренной договором обязанности по обеспечению возврата кредита, утрата (или ухудшение условий) обеспечения обязательства, за которые кредитор не отвечает (статья 813 Кодекса), нарушение заемщиком обязанности по обеспечению возможности осуществления кредитором контроля за целевым использованием суммы кредита, а также невыполнение условия о целевом использовании кредита (пункты 1 и 2 статьи 814 Кодекса) (пункт 5 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2013).
Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 5-КГ15-91, если кредитор предъявил требование о досрочном возврате займа (кредита), не происходит одностороннего расторжения договора, а изменяется срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).
На основании статьи 329 ГК РФ залог и поручительство являются способами обеспечения исполнения обязательств.
В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу положений пункта 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", введение процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании статьи 813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ.
Как верно установлено апелляционным судом, пунктом 5.7 кредитного договора от 22.12.2017 N 1000-2017-2012 предусмотрено право кредитора досрочно взыскать выданную сумму кредита, начисленных процентов штрафных санкций другие суммы в соответствии с настоящим договором и предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случаях невозможности исполнения заемщиком и (или) третьими лицами обязательств заемщика по кредитному договору, и/или иным сделкам, которые заключены или будут заключены между кредитором и заемщиком и/или третьими лицами.
Апелляционный суд правомерно исходил из того, что факт ухудшения условий обеспечения обязательства по кредиту по состоянию на дату направления требования Банком, а также в дальнейшем, и после направления требования, подтвержден материалами дела. Так, определением Арбитражного суда Амурской области от 12.03.2018 по делу N А04-1220/2018 в отношении поручителя - ООО "НК "Дизель Ресурс" введена процедура наблюдения; определением Арбитражного суда Амурской области от 23.08.2018 по делу N А04-6168/2018 в отношении поручителя - ООО "Востокнефтесбыт" также введена процедура наблюдения. Кроме того, к поручителю ИП Харченко М.В. предъявлены исковые требования о возложении обязанности по возврату нефтепродуктов по договорам хранения в размере, эквивалентном денежному выражению - 75 691 928 руб. и 130 135 044 руб., возбуждены уголовные дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Указанные обстоятельства обоснованно расценены апелляционным судом как свидетельствующие о существенном нарушении заемщиком условий кредитного договора, а именно об ухудшении структуры обеспечения по обязательству (кредиту).
При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения вышеуказанных норм и разъяснений, апелляционный суд правомерно признал, что, направляя требование о досрочном возврате суммы долга по кредитному договору и иных причитающихся платежей, Банк действовал добросовестно, в соответствии с правом, предоставленным ему законом и договором. Поскольку направленное в адрес истца требование соответствовало положениям статей 450.1, 813, 819, 821.1 ГК РФ и условиям заключенного кредитного договора, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что отсутствие просроченной задолженности заемщика не имеет значения, равно как и исследование вопроса о достаточном обеспечении кредитных обязательств залогом имущества, поскольку кредитным договором и вышеуказанными нормами действующего законодательства предусмотрено соответствующее право кредитора на предъявление требования о досрочном возврате суммы долга по кредитному договору при ухудшении структуры обеспечения по кредиту поручителями; стоимость (оценка) предмета залога устанавливается соглашением сторон и может быть изменена с учетом покупательского спроса, специфики залога и фактического времени реализации предмета залога на торгах, что затруднит процесс реализации и получения возмещения.
Кроме того, апелляционным судом принят во внимание факт введения в отношении заемщика - ООО "Трансойлсервис" процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда Амурской области от 01.07.2019 по делу N А04-2702/2019), а также принятие решения Благовещенским районным судом Амурской области от 01.03.2019 о взыскании с поручителя Харченко М.В. в пользу Харченко А.Н. денежных средств в размере 41 976 075 руб. 38 коп.
Суд округа считает, что апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены апелляционным судом правильно.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении им норм права не свидетельствуют, в силу чего не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта в суде кассационной инстанции.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
С учетом приведенной правовой позиции, характера рассматриваемого спора и приводимых сторонами в ходе его разрешения доводов и пояснений, суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя о необходимости иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.
Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое апелляционное постановление отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу N А04-10467/2018 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.В. Лазарева
Судьи И.Ф. Кушнарева
Е.О. Никитин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
