Дата принятия: 12 октября 2020г.
Номер документа: Ф03-4005/2020, А37-2379/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2020 года Дело N А37-2379/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Н.Ю. Мельниковой,
судей Г.А. Камалиевой, Д.Г. Серги
при участии:
от истца: представителя С.А. Войцеховского по доверенности от 09.09.2020 N 2/2020;
от ответчика: не явились,
рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг"
на решение от 13.12.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020
по делу N А37-2379/2018 Арбитражного суда Магаданской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг" (ОГРН 1114910004582, ИНН 4909111918, адрес: 686134, Магаданская область, Хасынский район, пгт Стекольный, ул. Кооперативная, д. 2)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" (ОГРН 1144910000971, ИНН 4909119233, адрес: 685000, Магаданская область, г. Магадан, ул. Речная, д. 10)
о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства от 01.07.2016
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг" (ООО "Северо-Восточный фланг") обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" (ООО "ТК "Меридиан") о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства от 01.07.2016.
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, в удовлетворении иска отказано.
ООО "Северо-Восточный фланг", не согласившись с судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы указывает на мнимость договора аренды; считает, что судам следовало установить наличие у сторон цели исполнения договора либо признаки формального исполнения, факт передачи имущества. Материалы дела не содержат доказательств передачи конкретного бульдозера, производства им работ на полигоне. Постановление апелляционного суда немотивированно, не содержит доводов, по которым отклонены представленные истцом доказательства, в том числе об отсутствии ведения истцом какой-либо деятельности. В суде первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства либо об объявлении перерыва, однако аналогичное ходатайство ответчика, поданное ранее, было удовлетворено; отклонено ходатайство об истребовании у Магаданской таможни информации о транспортировке бульдозера. Указывает, что решение по настоящему делу является основанием для пересмотра судебных актов по делам NN А37-2641/2016, А37-471/2017, прекращения производства по делу N А37-1773/2018.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, представитель истца поддержал доводы жалобы, дал по ним объяснения.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены отсутствуют.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ТК "Меридиан" (арендодатель) и ООО "Северо-Восточный фланг" (арендатор) 01.07.2016 заключен договор аренды транспортного средства (самоходной машины) (договор), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель принял на себя обязанность передать арендатору за плату и во временное пользование бульдозер Komatsu Д-475А2 (KOMATSU LTD. Япония, год выпуска 1998, заводской номер машины (рамы)-10446, двигатель -11655, коробка передач N 02258, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет - желтый, вид движителя - гусеничный) с предоставлением услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату.
Согласно пунктам 2.1, 5.1 договора транспортное средство предоставляется арендатору в технически исправном состоянии с целью эксплуатации его на участке ведения работ ООО "Северо-Восточный фланг" ручей Отважный левый приток реки Салгыбыстах Сусуманского района Магаданской области.
Срок аренды с 01.07.2016 до 01.10.2016 (пункт 3.1 договора). Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи 01.07.2016.
Размер арендной платы составляет 4 000 000 руб., в том числе НДС 18 % (пункт 4.1 договора). По условиям пунктов 4.2, 4.4, 4.5 договора арендатор обязуется внести арендную плату в течение 10 банковских дней в месяце, следующим за отработанным. Указанный в пункте 4.1 договора размер арендной платы включает в себя все расходы арендодателя, в том числе за услуги по управлению. При этом арендатор за свой счет обеспечивает заправку бульдозера дизельным топливом и коронками для рыхления торфов и песков по мере необходимости.
Согласно паспорту самоходных машин и других видов техники ТТ N 098017 спорный бульдозер на момент совершения сделки принадлежал ООО "ТК "Меридиан" на праве собственности.
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.03.2017 по делу N А37-2641/2016 исковые требования ООО "ТК Меридиан" о взыскании с ООО "Северо-Восточный фланг" арендной платы по договору в размере 8 000 000 руб., удовлетворены в полном объеме.
ООО "Северо-Восточный фланг", полагая, что договор заключен в нарушение пункта 1 статьи 170, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с иском.
Суды, руководствуясь параграфом 2 главы 9 "Сделки", параграфом 3 главы 34 "Аренда" ГК РФ, статьями 181, 195, 196, 200, 205 ГК РФ, нормами Закона об ООО в редакциях, действующих на момент возникновения спорных отношений, принимая во внимание разъяснения в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность", в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум ВС РФ N 25), разъяснения в пунктах 3, 12, 15 постановления Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, не установили оснований для признания сделки недействительной.
Отказывая в признании сделки недействительной (оспоримой) на основании статьи 174 ГК РФ, статьи 46 Закона об ООО, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности, а также из отсутствия доказательств того, что ООО "ТК "Меридиан" знало, что рассматриваемая сделка является для ООО "Северо-Восточный фланг" крупной, совершена в ущерб юридическому лицу, между сторонами имелся сговор, что лицо, действующее от имени юридического лица, вышло за пределы установленных ограничений.
В указанной части судебные акты истцом не оспариваются.
ООО "Северо-Восточный фланг" в кассационной жалобе указало на необоснованность отказа судами в иске о признании сделки мнимой (ничтожной) на основании статьи 170 АПК РФ, мотивировало свою позицию отсутствием доказательств реальности исполнения договора, невыполнением ответчиком работ на лицензионном участке. По мнению ООО "Северо-Восточный фланг", противоправной целью заключения договора послужило создание искусственной задолженности по договору для признания истца банкротом и в дальнейшем переоформления лицензии через процедуры банкротства на другое лицо.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 86 постановления Пленума N 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию.
В этой связи суд первой инстанции верно определил, что в предмет доказывания по заявленному требованию входит порочность сторон сделки, которые не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных содержанию сделки, несоответствие волеизъявления сторон их воле.
Для установления наличия у оспариваемого договора признаков мнимости и проверки доводов ООО "Северо-Восточный фланг" относительно реальности исполнения договора, суд первой инстанции в судебном заседании заслушал показания свидетелей В.В. Папакина (бульдозерист), И.А. Скоп (машинист крана), М.В. Волкотруб, Н.И. Опанащук, В.И. Авраменко.
Определением суда от 19.07.2020 по ходатайству ответчика ООО "ТК "Меридиан" судом назначена судебная маркшейдерская экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Полевая" (ООО "Полевая"), эксперту Михайлову Виталию Борисовичу.
Определением от 11.09.2019 по ходатайству ООО "Полевая" суд истребовал у Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Магаданской области и Чукотскому автономному округу дополнительные сведения.
В представленном в материалы дела заключении эксперта от 18.10.2019 N 1 даны следующие ответы на поставленные перед экспертом вопросы:
- на участке недропользования, отведённом ООО "Северо-Восточный фланг" по лицензии МАГ 04451 БЭ, горные работы по вскрыше торфов после 2015 года производились на участке: за периметром полигона 3 на балансовом блоке С-4 и части балансового блока С-3 на площади 10,8 тыс. кв.м;
- горные работы по вскрыше торфов, указанные в вопросе 1, после 2015 года производились в объёме 23,6 тыс. куб.м (л.д. 83-101 том 4).
Заключение эксперта от 18.10.2019 N 1 признано относимым и допустимым доказательством, оценено наряду с иными доказательствами.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заключение эксперта от 18.10.2019 N 1, показания свидетелей, суд первой инстанции установил, что материалами дела подтвержден факт исполнения договора, передачи транспортного средства арендатору (т. 2, л. д. 102, акт приёма-передачи от 01.07.2016), транспортировки объекта договора - бульдозера к месту проведения работ и использования арендатором указанного транспортного средства в рассматриваемый период; пришел к выводу, что воля сторон была направлена на передачу истцу за плату во временное пользование имущества, находящегося в собственности у ответчика, и получение от арендатора за пользование этим имуществом определённой денежной суммы.
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие у истца собственной либо арендованной у иных лиц техники, отсутствие документального подтверждения нахождения бульдозера на участке ООО "Золотой горизонт" на момент заключения договора, суд не установил признаков мнимости договора, в связи с чем отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, не установил оснований для признания договора недействительным на основании статьи 174 ГК РФ, части 1 статьи 170 ГК РФ.
У суда округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, исходя из приведенных в ней ООО "Северо-Восточный фланг" доводов, отсутствуют основания для иных выводов.
Довод жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств передачи конкретного бульдозера, производства ответчиком работ на полигоне с использованием данного бульдозера, что свидетельствует о мнимости договора, отклоняются судом округа как направленные на переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Иная оценка заявителями представленных в материалы дела доказательств сама по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности судебных актов.
Поскольку судами верно определен предмет доказывания применительно к спорам о признании сделки ничтожной (мнимой), соответствующие обстоятельства проверены судами, в судебных актах приведены мотивы, положенные в основу выводов судов, суд округа не может признать обоснованным довод о жалобы о том, что судам следовало установить наличие у сторон цели исполнения договора либо признаки формального исполнения, что данные обстоятельства судами не устанавливались.
В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о нарушении судами норм процессуального права, выразившихся в необоснованном отклонении ходатайств истца об отложении судебного разбирательства либо об объявлении перерыва, об истребовании у Магаданской таможни информации о транспортировке бульдозера.
Судом кассационной инстанции установлено, что ООО "Северо-Восточный фланг" в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции неоднократно заявляло ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные болезнью генерального директора (телефонограмма от 28.11.2019 N 212 т/ф,), необходимостью обеспечения явки в судебное заседание специалиста и нахождением юриста Войцеховского С.А. в командировке в г. Москва до 12.12.2019 (ходатайство от 05.12.2019).
Рассмотрев указанные ходатайства, руководствуясь статьями 156, 158 АПК РФ, суд первой инстанции не установил препятствий для рассмотрения дела в отсутствие представителя истца Войцеховского С.А. и безусловных оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Учитывая, что с момента возбуждения производства по делу судебное разбирательство неоднократно откладывались по ходатайствам истца, в том числе с целью сбора документов и для исполнения требований определений суда, препятствий для представления в материалы дела представителем истца процессуальных документов, ходатайств, в том числе уточнений, в случае необходимости заявления таковых, не имелось, довод о нахождении представителя в командировке документально не подтвержден, суд отказал в удовлетворении ходатайств истца об отложении судебного разбирательства.
Отклоняя ходатайство истца об истребовании у Магаданской таможни сведений пересечении границы Особой экономической зоны в Магаданской области на 85 км Федеральной автомобильной дороги Магадан - Якутск ("Колыма") (пос. Палатка) бульдозером, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые доказательства необходимы для установления факта работы бульдозера Komatsu D-475 на полигоне в границах принадлежащей ООО "Северо-Восточный фланг" лицензии, вместе с тем сведения, которые просит истребовать истец, могут лишь подтвердить факт пересечения (не пересечения) границы Особой экономической зоны в Магаданской области на 85 км Федеральной автомобильной дороги Магадан - Якутск ("Колыма") (пос. Палатка). Судом также принято во внимание, что принадлежащий истцу полигон расположен в Сусуманском районе Магаданской области, материалы дела содержат достаточную совокупность доказательств, необходимых для вынесения судебного акта по существу.
Суд округа не установил нарушений судами положений статей 158, 66 АПК РФ при рассмотрении ходатайств истца, что могло привести к нарушению и/или ограничению его процессуальных прав.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
В этой связи обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.12.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А37-2379/2018 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи Г.А. Камалиева
Д.Г. Серга
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
