Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 сентября 2020 года №Ф03-3930/2020, А51-19367/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2020 года Дело N А51-19367/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Железнодорожная торговая компания"
на решение Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020
по делу N А51-19367/2019
по иску акционерного общества "Железнодорожная торговая компания" (ОГРН 5077746868403, ИНН 7708639622, адрес: 107174, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 12)
к обществу с ограниченной ответственностью "Метод" (ОГРН 1082540001060, ИНН 2540140253, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, пр-т. Океанский, д. 1А)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (ОГРН 1022500001061, ИНН 2539013067, адрес: 690106, Приморский край, г. Владивосток, пр-т. Партизанский, д. 44), акционерное общество "ОТС", Бабаян Федор Тумасович, Мартынов Артур Валерьевич
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
установил:
Акционерное общество "Железнодорожная торговая компания" (далее - истец, АО "ЖТК") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метод" (далее - ответчик, ООО "Метод") о признании недействительным договора от 05.10.2018 N 90/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП купли-продажи недвижимого имущества и применении следующих последствий недействительности сделки: признать недействительной запись о праве собственности, внесенную 09.11.2018 в ЕГРН за номером 25:28:010022:395- 25/001/2018-3; обязать ООО "Метод" возвратить АО "ЖТК" объект недвижимости: здание, нежилое здание управления, площадью 369,7 кв. м, кадастровый номер: 25:28:010022:395, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, проспект Океанский, дом 1а.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (далее - ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк"), акционерное общество "ОТС", Бабаян Федор Тумасович и Мартынов Артур Валерьевич.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "ЖТК" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 14.02.2020 и апелляционное постановление от 23.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, спорная сделка совершена от имени общества Бабаяном Ф.Т. с превышением полномочий без вынесения вопроса о ее заключении на заседание Совета директоров и последующего ее одобрения членами Совета. Указывает, что в данном случае Бабаян Ф.Т. в отсутствие необходимого корпоративного решения заключил 05.10.2018 сделку по отчуждению объекта недвижимости, рыночная стоимость которого превышала 20 миллионов рублей, чем нарушил положения подпункта 3 пункта 19.4 Устава и решения Совета директоров от 25.09.2018. Полагает, что ответчик при должной степени осмотрительности обязан был ознакомиться с ограничивающими положениями Устава контрагента. Считает, что отчуждением спорного объекта по согласованной договором цене нанесен значительный имущественный ущерб компании. При таких обстоятельствах, настаивает на наличии правовых оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отзывы на кассационную жалобу не поступили в суд.
До начала кассационного разбирательства от АО "ЖТК" поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату, мотивированное невозможностью обеспечения своей явки представителя по причине болезни. Вместе с тем доказательства в подтверждения данного обстоятельства не представлены суду.
Рассмотрев в порядке статей 158, 159 АПК РФ поступившее от АО "ЖТК" ходатайство об отложении судебного заседания, судебная коллегия кассационной инстанции, совещаясь на месте, отклонила данное ходатайство ввиду отсутствия соответствующих оснований для его удовлетворения. В суде кассационной инстанции не устанавливаются обстоятельства дела и не исследуются доказательства, а проверяется правильность применения норм права, явка в суд кассационной инстанции не является обязательной, позиции участвующих в деле лиц полно и подробно изложены в материалах дела, неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, в том числе лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если кассатор был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, АО "ЖТК" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москва за основным государственным регистрационным номером 5077746868403.
Предварительно осуществив оценку принадлежащего компании на праве собственности объекта недвижимости - нежилого здания управления, площадью 369,7 кв. м, кадастровый номер: 25:28:010022:395, расположенного по адресу: Приморский край, г. Владивосток, проспект Океанский, д. 1а, итоговая величина рыночной стоимости которого установлена в размере 40 297 000 руб. с учетом НДС, 16.08.2018 исполняющий обязанности генерального директора АО "ЖТК" Бабаян Ф.Т. издал распоряжение N 831-р "О продаже недвижимого имущества АО "ЖТК" с указанной начальной ценой продажи объекта.
В дальнейшем, 27.08.2018 в качестве председателя конкурсной комиссии по организации торгов утвердил аукционную документацию на проведение открытого аукциона в электронной форме N 90/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта недвижимости с начальной ценой продажи объекта 40 297 000 руб. с учетом НДС.
Извещение о проведении аукциона и аукционная документация размещены на электронной площадке "OTC.RU" 31.08.2018.
В качестве даты начала приема заявок установлено 31.08.2018, даты окончания приема заявок - 01.10.2018, даты рассмотрения заявок - 02.10.2018, подведение итогов - 03.10.2018.
По итогам проведения торгов 05.10.2018 между ООО "Метод" и АО "ЖТК" заключен договор N 90/ОАЭЦЖТК/18/ДКП купли-продажи нежилого здания управления, площадью 369,7 кв. м, кадастровый номер: 25:28:010022:395, расположенного по адресу: Приморский край, г. Владивосток, проспект Океанский, д. 1а, стоимостью 40 297 000 руб. с учетом НДС.
При этом 25.09.2018 решением Совета директоров АО "ЖТК", оформленным протоколом от 25.09.2018 N 12, изменены критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом АО "ЖТК", в соответствии с которыми решения о совершении сделок по продаже недвижимого имущества по цене ниже его балансовой (остаточной) стоимости на дату принятия решения, а также сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, рыночная или остаточная стоимость которого по бухгалтерскому учету на последнюю отчетную дату превышает 20 (двадцать) миллионов рублей, отнесены к компетенции Совета директоров Общества.
Обращаясь в суд с настоящим иском об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2018 N 90/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ, истец ссылается на превышение полномочий единоличного исполнительного органа Общества, совершившего указанную сделку в отсутствие решения Совета директоров истца.
По мнению АО "ЖТК", покупатель обязан был ознакомиться с учредительными документами контрагента в части установленных ограничений в отношении сделок по распоряжению недвижимым имуществом.
При таких обстоятельствах, указывает на причинение Обществу ущерба в связи с согласованным условием о стоимости неравноценного встречного представления.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Положениями пункта 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Вместе с тем согласно пункту 22 указанных разъяснений по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
На основании указанной нормы права бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.
Как указывалось ранее, решением Совета директоров АО "ЖТК", оформленным протоколом Совета директоров от 25.09.2018 N 12, утверждены критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом, имущество стоимостью более 20 000 000 руб. может быть отчуждено после одобрения сделки.
Оценивая наличие оснований для признания спорного договора недействительным по пункту 1 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями названных норм права и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума N 25, пришел к выводу, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства осведомленности покупателя при заключении спорного договора об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27).
Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями законодательства, суды обеих инстанций не нашли оснований полагать, что покупатель имущества должен был безусловно знать о том, что сделка по отчуждению имущества является для общества крупной и не одобрена в соответствии с законом. Доказательств обратного истцом также не представлено (статья 65 АПК РФ).
Напротив, суды отметили, что действия самого истца по проведению торгов и изданию распоряжения о продаже недвижимого имущества, подписанного Бабаяном Ф.Т., свидетельствовали об отсутствии каких-либо ограничений на совершение оспариваемой сделки, а также не содержали сведений необходимости ее одобрения. Предъявляя рассматриваемые требования, истец ссылается на собственные действия, которые квалифицирует как неправомерные действия при проведении торгов.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, счел недоказанной необходимую совокупность условий для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере рыночной стоимости имущества, в отсутствие прямой обязанности покупателя при заключении сделки в отношении недвижимого имущества ознакомиться с ограничивающими положениями Устава в части компетенции единоличного исполнительного органа и Совета директоров Общества, а также в отсутствие доказательств, свидетельствующих об осведомленности контрагента об указанных ограничениях.
Не нашел своего подтверждения и довод истца о том, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки.
Так, при рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно представленной ответчиком в материалы дела справке АО "ЖТК" о процентном соотношении остаточной стоимости отчуждаемого недвижимого имущества к балансовой стоимости активов Общества от 17.10.2018 N ФБ-1467 остаточная стоимость спорного объекта недвижимости составляет 927 200 руб., в размере 0,01% от балансовой стоимости активов общества, также указано, что данная сделка не является крупной и не имеет признаков заинтересованности.
Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке от 01.06.2018 N 03/0917/8/И1 независимого оценщика ООО "Южный Региональный Центр Оценки-ВЕАКОН", согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости составила 40 297 000 руб. с учетом НДС. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным законом, признается рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.
Оспариваемой сделкой имущество было отчуждено Обществом по цене 40 297 000 руб.
Как следует из материалов дела и не опровергается сторонами, ответчик обязательства по договору исполнил в полном объеме, что свидетельствует о том, что Обществом получено встречное обеспечение по договору в виде оплаты в полном объеме рыночной стоимости объекта.
Истец доказательств того, что объект недвижимости был отчужден по цене ниже рыночной, в материалы дела не представил.
Кроме того, при заключении спорного договора ответчиком использовались заемные средства, представленные ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" по кредитному договору от 17.10.2018 N 7-0100-18-523, в связи с чем соблюдение требований законодательства и учредительных документов было дополнительно подвергнуто проверке Банком в целях оформления договора залога, что подтверждается отзывом ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк".
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, решение суда первой инстанции от 14.02.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2020 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А51-19367/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка