Дата принятия: 26 октября 2020г.
Номер документа: Ф03-3878/2020, А73-19530/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2020 года Дело N А73-19530/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Н.Ю. Мельниковой,
судей Г.А. Камалиевой, Я.В.Кондратьевой
при участии:
от истца: не явились,
от ответчика: представителя О.С. Аксёновой по доверенности от 01.10.2019 N 66/213,
рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу акционерного общества "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта"
на решение от 25.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020
по делу N А73-19530/2019 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску акционерного общества "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта" (ОГРН 1072536016211, ИНН 2536196045, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 72)
к публичному акционерному обществу "Амурский судостроительный завод" (ОГРН 1022700514605, ИНН 2703000015, адрес: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Аллея Труда, 1)
о взыскании 79 797 807,05 руб.
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта" (АО "ДЦСС") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к публичному акционерному обществу "Амурский судостроительный завод" (ПАО "АСЗ") о взыскании 79 797 807,05 руб., составляющих 67 794 470,94 руб. неосновательного обогащения и 12 003 336,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, в удовлетворении иска отказано.
АО "ДЦСС", полагая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.
В жалобе приводит довод о несогласованности сторонами условия договора о прощении долга (пункт 3.4), которое должно содержать ссылку на обязательство, из которого возникло прекращаемое право, указывает, что между сторонами заключен не один договор. Ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57. Акт сверки не может являться доказательством согласования размера прощеного долга.
ПАО "АСЗ" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просило судебные акты по делу оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ответчика с использованием систем веб-конференции поддержала доводы отзыва, просила жалобу оставить без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "ДЦСС" (заказчик) и ООО "АСЗ-Гражданские проекты" (ВЕРФЬ) (подрядчик) 16.08.2020 заключен договор на строительство многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью 7 МВт N 1-ГП/270 (договор на строительство), по условиям которого подрядчик выполняет в соответствии с полученными от заказчика проектом МРSV06, рабочей конструкторской, эксплуатационной и сдаточной документацией, в том числе заказными ведомостями, плазово-технологической документацией работы по строительству, спуску на воду, снаряжению, испытанию, доводке и передаче в эксплуатацию заказчику одного многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью 7 МВт проекта МРSV06; заказчик обязался поставить необходимые материалы, оборудование, техническую документацию для строительства судна, принять судно после успешного завершения ходовых испытаний и оплатить произведенные работы, согласно условиям договора. Стоимость строительства определена в размере 3 639 942 000 руб.
Соглашением от 20.03.2012 N 5 в договоре N 1-ГП/270 произведена замена подрядчика на публичное акционерное общество "Амурский судостроительный завод". Право требования от заказчика оплаты выполненных работ подрядчик передает новому подрядчику.
В ходе исполнения договора заказчик АО "ДЦСС" письмом от 19.09.2012 N 10.2.3-7/ВЦ-8970 уведомил подрядчика о приостановлении работ на неопределенный срок.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2015 по делу N А40-100226/2012 государственный контракт, в рамках которого заключен договор на строительство, расторгнут, в связи с чем работы по строительству судна не возобновлялись.
Между АО "ДЦСС" (продавец) и ПАО "АСЗ" (покупатель) 31.05.2017 заключен договор купли-продажи N 2995/5.3/2017 (договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество - незавершенное строительство судно "Керченский пролив", движимое имущество, приобретенное продавцом для его строительства, покупатель принимает в собственность данный объект и материалы, обязуется уплатить продавцу цену договора.
Цена договора купли-продажи составила 4 041 736 000 руб. с учетом НДС 18% - 616 536 000 руб., цена без НДС - 3 425 200 000 руб., в том числе: 2 224 789 433,07 руб. - стоимость недвижимого имущества - незавершенного строительством судна "Керченский пролив", 1 200 410 566,93 руб. - стоимость материалов, приобретенных продавцом для строительства объекта. Договор купли-продажи исполнен сторонами в полном объеме.
Согласно подписанному сторонами акту согласования объема выполненных обязательств заказчик по договору подряда в счет выполнения работ произвел оплату в сумме 329 529 450,04 руб., подрядчик выполнил работ на сумму 114 332 247,71 руб., стоимость выполненных работ, результат которых не предъявлен заказчику, составила 224 819 434 руб.
ПАО "АСЗ" частично возвратило АО "ДЦСС" денежные средства" в сумме 132 834 172,95 руб.
В рамках договора АО "ДЦСС" в пользу ПАО "АСЗ" перечислены денежные средства в сумме 23 834 172,95 руб. Денежные средства в сумме 38 402 731,99 руб. зачтены в счет выполненных по договору работ: акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 N 360/13 на сумму 3 045 572,13 руб., акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 N 260/14 на сумму 17 643 808,31 руб., акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 N 360/15 на сумму 13 405 634,81 руб., акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 N 360/16 на сумму 4 307 716,74 руб.
АО "ДЦСС" и ПАО "АСЗ" подписали акт сверки по состоянию на 22.11.2016, согласно которому на стороне подрядчика образовалась задолженность в виде неотработанного аванса 67 794 470,34 руб.
АО "ДЦСС", полагая, что на стороне ПАО "АСЗ" имеется неосновательное обогащение, направило в его адрес претензию, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.
Судами установлено, что пункт 3.4 договора купли-продажи устанавливает запрет продавцу и гарантии покупателю, что с даты подписания настоящего договора продавец не вправе в дальнейшем предъявлять к покупателю какие-либо денежные требования, прямо или косвенно связанные со строительством объекта.
Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия пунктов 1.8, 3.4 договора купли-продажи, иных условий данного договора и приложения N 3 к нему, суды пришли к выводу, что пункт 3.4 договора купли-продажи является соглашением о прощении долга по договору на строительство в сумме 67 794 470,34 руб. в связи с выкупом объекта строительства.
При таких обстоятельствах, учитывая, что иных договоров на строительство судна между сторонами заключено не было, а также, что пункт 3.4 договора купли-продажи в судебном порядке не оспаривался, суды не установили факта приобретения ответчиком имущества за счет истца в отсутствие правовых оснований. Отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения явился основанием для отказа в удовлетворения требования о взыскании процентов.
АО "ДЦСС", оспаривая судебные акты, в жалобе приводит довод о том, что в пункте 3.4 договора купли-продажи не определено обязательство, из которого возникло прекращаемое право, между сторонами заключен не один договор, что влечет незаключенность данного условия.
Согласно пункту 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
Таким образом, прощение долга считается состоявшимся, если волеизъявление кредитора освободить должника от исполнения лежащей на нем обязанности выражено четко, конкретно и если определен размер прощаемой задолженности.
Судами в соответствии со статьей 431 ГК РФ дано толкование пункту 3.4 договора купли-продажи, по результатам которого сделан вывод о том, что в данном договоре конкретизировано обязательство сторон и определен его размер, иных договоров на строительство судна между сторонами не заключено.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи исполнен, оплата по договору произведена ООО "Объединенная судостроительная корпорация" в полном объеме. Данный факт сторонами не оспаривается. Изложенное, по оценке суда, свидетельствует о том, что истец получил имущественную выгоду от заключения данной сделки, что исключает безвозмездное освобождение ответчика от своих обязательств.
Отклоняя аналогичный довод апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции руководствовался правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 19.12.2006 N 11659/06 по делу N А42-422/2005, исходил из того, что размер обязательства по договору на строительство судна определен подписанным между сторонами актом сверки по состоянию на 22.11.2016, заключением договора купли-продажи стороны урегулировали взаимные обязательства, возникшие из договора на строительство и из договора купли-продажи, путем согласования таких условий купли-продажи, которые будут выгодны обеим сторонами договора.
При таких обстоятельствах и с учетом произведенной судами оценки доказательству данный довод фактически направлен на переоценку, в связи с чем подлежит отклонению судом округа.
Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения дела, в жалобе не приведено.
Нарушений арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных, не установлено. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А73-19530/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи Г.А. Камалиева
Я.В. Кондратьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
