Дата принятия: 14 октября 2020г.
Номер документа: Ф03-3855/2020, А16-564/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2020 года Дело N А16-564/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Серги Д.Г.
судей Камалиевой Г.А., Мельниковой Н.Ю.
при участии:
от ООО "Пром Сервис": представитель по доверенности от 17.09.2019 N б/н - Шалашов А.О.;
от временного управляющего ООО "Соя Экстружн" Замиловой Ольги Ивановны: представитель по доверенности от 09.09.2020 N 27АА 1559466 - Набока А.С.;
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пром Сервис" (ОГРН 1092723002680, ИНН 2723118174, адрес: 680001, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Менделеева, д. 1А), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Соя Экстружн" Замиловой Ольги Ивановны
на определение от 05.03.2020
по делу N А16-564/2020 Арбитражного суда Еврейской автономной области
по иску индивидуального предпринимателя Кремера Александра Владимировича (ОГРНИП 317790100000675, ИНН 790104378410)
к обществу с ограниченной ответственностью "Соя Экстружн" (ОГРН 1097907000245, ИНН 7904504780, адрес: 679370, Еврейская Автономная область, Ленинский р-он, станция Ленинск, ул. Вокзальная, д. 3)
о взыскании 715 000 руб.
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Кремер Александр Владимирович (далее - ИП Кремер А.В., истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Соя Экстружн" (далее - ООО "Соя Экстружн", ответчик, общество) о взыскании 715 000 руб. задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 14.10.2019.
До рассмотрения спора по существу истец ходатайствовал об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, представил оригиналы мирового соглашения от 02.03.2020.
Определением от 05.03.2020 Арбитражный суд Еврейской автономной области утвердил мировое соглашение от 02.03.2020, заключенное между истцом и ответчиком на согласованных ими условиях. Производство по делу прекращено в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью "Пром Сервис" (далее - ООО "Пром Сервис"), указывая на то, что является кредитором в деле о банкротстве ООО "Соя Экстружн", ссылаясь на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что мировое соглашение, утвержденное обжалуемым определением, направлено на легализацию фиктивной кредиторской задолженности в целях последующего подтверждения обоснованности требований истца в рамках процедуры банкротства ответчика. Обращает внимание суда на то обстоятельство, что необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания в настоящем споре, поскольку определение по настоящему делу предопределяют результат о включении спорной суммы в реестр требований кредиторов. Считает, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы заявителя, что противоречит части 6 статьи 141 АПК РФ.
Временный управляющий ООО "Соя Экстружн" Замилова Ольга Ивановна также обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы приведены аналогичные доводы, изложенные в жалобе ООО "Пром Сервис".
ИП Кремер А.В. в отзыве на кассационную жалобу ООО "Пром Сервис" возражает относительно приведенных в ней доводов, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
В судебном заседании представители ООО "Пром Сервис" и временного управляющего ООО "Соя Экстружн" Замиловой Ольги Ивановны поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, дав по ним пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 24 Постановления N 35 если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать судебный акт.
В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно части 6 статьи 141 названного Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статьи 153 ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.
К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.
Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кассатор должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.
Как следует из Картотеки арбитражных дел, 12.02.2020 ИП Кремер А.В. обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании ООО "Соя Экстружн" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 17.02.2020 по делу N А16-374/2020 возвращено.
Впоследствии 19.02.2020 ИП Кремер А.В. повторно обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании ООО "Соя Экстружн" несостоятельным (банкротом), которое определением от 21.02.2020 по делу N А73-497/2020 оставлено без движения в связи с непредставлением вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающие денежные обязательства ООО "Соя Экстружн".
25.02.2020 ИП Кремер А.В. обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к ООО "Соя Экстружн" о взыскании 715 000 руб. задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 14.10.2019, по результатам рассмотрения которого стороны ходатайствовали о заключении мирового соглашения.
Определением от 05.03.2020 в рамках настоящего дела Арбитражный суд Еврейской автономной области утвердил мировое соглашение от 02.03.2020, заключенное между истцом и ответчиком на согласованных ими условиях.
Определением от 16.03.2020 по делу N А73-497/2020 принято заявление ООО "Пром Сервис" о признании ООО "Соя Экстружн" несостоятельным (банкротом).
Во исполнения определения суда от 21.02.2020 по делу N А73-497/2020 ИП Кремер А.В. представил оспариваемое в рамках настоящего дела мировое соглашении, которое определением от 31.03.2020 также возвращено.
Далее заявление ИП Кремера А.В. определением от 17.08.2020 по делу N А16-497/2020 принято к рассмотрению.
В обоснование своей позиции податели жалоб ссылаются на то, что представленные в рамках дела о банкротстве доказательства, в подтверждение денежных обязательств ООО "Соя Экстружн" перед ИП Кремер А.В., направлены на формирование искусственной задолженности с целью предоставить истцу возможность инициировать производство по делу о банкротстве, в том числе воспользоваться привилегиями, представленными законодательством о банкротстве первому кредитору. Указывают, что мировое соглашение заключено с целью причинения имущественного вреда кредиторам, полагают, что суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания в настоящем споре.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).
В данном случае, принимая во внимание, что спорное мировое соглашение заключено незадолго до принятия заявления о признании должника банкротом, учитывая наличие требований кредиторов ООО "Соя Экстружн", которые подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должника, суд кассационной инстанции полагает, что ООО "Пром Сервис" и временным управляющим ООО "Соя Экстружн" Замиловой Ольгой Ивановной приведены веские доводы относительно того, что мировое соглашение, утвержденное оспариваемым определением арбитражного суда, могло быть заключено в ущерб интересам кредиторов ООО "Соя Экстружн".
Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции проверка реальности отношений между сторонами и оценка их добросовестности не производилась. Неправомерность заявленных взыскателем требований не установлена.
Обстоятельства, указанные в кассационных жалобах, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств.
Принимая во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не исследовал и не оценивал по объективным причинам, суд округа полагает необходимым не по причине допущенной судом первой инстанции судебной ошибки, но в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, направить вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 05.03.2020 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Еврейской автономной области.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 05.03.2020 по делу N А16-564/2020 Арбитражного суда Еврейской автономной области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Еврейской автономной области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Д.Г. Серга
Судьи Г.А. Камалиева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
