Дата принятия: 09 марта 2021г.
Номер документа: Ф03-369/2021, А73-3323/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2021 года Дело N А73-3323/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
от ООО "Семья" - Сохан А.В., по доверенности от 15.07.2020
от Синельникова А.Н. - Немова М.С., по доверенности от 04.02.2020 (онлайн)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семья"
на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.09.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020
по делу N А73-3323/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Семья" (ОГРН 1162724074072, ИНН 2723188510, адрес: 680006, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Световая, д. 9А)
к Синельникову Анатолию Николаевичу, Соколовой Евгении Олеговне
о привлечении к субсидиарной ответственности
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Семья" (далее - ООО "Семья") обратилось в Краснофлотский районный суд г. Хабаровска с исковым заявлением о взыскании с Синельникова Анатолия Николаевича, Соколовой Евгении Олеговны в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", общество), размер которых составляет: задолженность - 3 081 405 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 459 695, 61 руб., расходы по оплате госпошлины - 40 706 руб., подтвержденные решением от 20.11.2018 по делу N А73-16374/2018 Арбитражного суда Хабаровского края.
Определением Краснофлотского районного суда г. Хабаровска от 06.02.2020 гражданское дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Хабаровского края.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.09.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, сославшись на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, ООО "Семья" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 03.09.2020 и апелляционное постановление от 13.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, суды при проверке обоснованности заявленных требований в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не учли преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2018 по делу N А73-16374/2018. Указывает, что суды, принимая во внимание показания Лобанова Евгения Геннадьевича, допрошенного сотрудниками следственных органов, не привлекли его к участию в настоящем деле, тем самым нарушив нормы процессуального права. Отмечает, что бездействие участника и директора Синельникова А.Н., Соколовой Е.О., выразившееся в не предоставлении налоговой и бухгалтерской отчетности, не принятии мер к погашению задолженности, не обращении в суд с заявлением о банкротстве ООО "Альянс", привело к ликвидации общества и исключению из реестра юридических лиц и сделало невозможным исполнение обязательств перед истцом.
Синельников А.Н. в представленном отзыве возразил по каждому доводу кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов. Полагает, что приведенные заявителем аргументы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.
В судебном заседании суда округа представитель ООО "Семья" поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.
Принявший участие в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представитель Синельникова А.Н. возразил по доводам заявителя жалобы в соответствии с позицией, изложенной в письменном отзыве.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2016. Учредителем общества являлся Синельников А.Н., который на основании решению участника от 02.11.2016 N 2/2016 также являлся директором общества.
В период с 26.01.2017 директором общества являлся Лобанов Евгений Николаевич (решение участника от 16.01.2017).
В последующем, решением участника от 06.04.2017 на должность директора назначена Соколова Евгения Олеговна, о чем 18.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2018 по делу N А73-16374/2018 с ООО "Альянс" в пользу ООО "Семья" взысканы неосновательное обогащение 3 081 405 руб., проценты 459 695, 61 руб., госпошлина 40 706 руб. На основании вступившего в законную силу судебного акта 29.01.2019 выдан исполнительный лист серии ФС N 026736518.
По решению ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска ООО "Альянс" 21.12.2018 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) как недействующее юридическое лицо в связи не представлением в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов, отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и не осуществления операций хотя бы по одному банковскому счету.
Полагая, что не совершение участником ООО "Альянс" Синельниковым А.Н. и директором Соколовой Е.О. действий по обращению в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) привело к тому, что обязательство ООО "Альянс" перед ООО "Семья" осталось неисполненным, истец обратился в суд за взысканием с указанных лиц убытков в размере неисполненного обязательства.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.
Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия вины Синельникова А.Н. и Соколовой Е.О. в причинении ООО "Семья" убытков, совершения ими противоправных действий (бездействия) с намерением причинить вред истцу, причинно-следственной связи между такими действиями (бездействием) и наступившими у истца негативными последствиями, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Альянс" и взыскании с них убытков.
Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Как установлено судами, между акционерным обществом "Центр инновационных технологий города Хабаровска" (далее - АО "ЦИТ г.Хабаровска", арендодатель) и ООО "Альянс" (арендатор) в лице директора Синельникова А.Н. заключены договоры аренды объектов нежилого фонда от 29.11.2016 N 367/16 (часть нежилого здания литер Б в виде комнат N 2, 3,6 площадью 394,7 кв. м, расположенных на первом этаже и комнаты N 2 площадью 396,9 кв. м, расположенных на втором этаже здания, по адресу г. Хабаровск, ул. Белорусская, 6), от 29.11.2016 N 369/16 (функциональное (встроенное) помещение N I (1-13,29), по адресу г. Хабаровск, ул. Рокоссовского, 16 общей площадью 512, 4 кв. м), N 368/16 от 29.11.2016 (функциональное (встроенное) помещение N I (1-14,28) по адресу ул. Рокоссовского, 16, общей площадью 337,1 кв. м).
Объекты аренды переданы арендатору по актам приема-передачи, договоры аренды зарегистрированы.
Между ООО "Альянс" и ООО "Семья" 30.11.2016 заключены предварительные договоры субаренды вышеуказанных нежилых помещений, для осуществления торговой деятельности.
Договоры предусматривали заключение основного договора в срок до 01.04.2017 и обязанность ООО "Семья" в подтверждение намерений заключить договор оплатить по договорам предварительную оплату 1 656 525 руб. и 1 424 880 руб.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела платежные поручения от 01.12.2016 N 98, от 01.12.2016 N 99, от 02.12.2016 N 113, а также данные выписок с лицевого счета ООО "Альянс", суды установили, что ООО "Семья" перечислило в пользу ООО "Альянс" денежные средства в размере 3 081 405 руб., которые расходовались последним на финансово-хозяйственную деятельность общества, в том числе на оплату арендной платы, коммунальные услуги.
Указанный договор аренды был расторгнут по инициативе Лобанова Е.Г. после отказа в его просьбе о включении в состав участников ООО "Альянс", что установлено судами из постановления следователя СЧ СУ УМВД России по Хабаровскому краю Тетерина Н.В. от 14.02.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению ООО "Семья".
Вместе с тем, указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, оснований для привлечения Лобанова Е.Г. к участию в деле не имелось.
Так, в качестве основания иска указано не совершение участником ООО "Альянс" Синельниковым А.Н. и директором Соколовой Е.О. действий по обращению в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), что привело к тому, что общество исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо и повлекло, по мнению истца, возникновение у него убытков.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
В данном случае, исходя из установленных обстоятельств, дав оценку пояснениям и возражениям участвующих в деле лиц и представленных ими документов, установив отсутствие необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, либо умышленно действовали во вред кредитору, суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Поскольку процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.09.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А73-3323/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
