Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: Ф03-3635/2020, А51-9240/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А51-9240/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего Захаренко Е.Н.
судей Лесненко С.Ю., Серги Д.Г.
при участии:
от истца: Чуприяновой В.С. по доверенности от 01.06.2020,
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД"
на решение от 06.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020
по делу N А51-9240/2019 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД"
к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерКонтинентальТрейд"
о взыскании 18 834 551 руб. 42 коп.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" (ОГРН - 1152502002366; далее - ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерКонтинентальТрейд" (ОГРН - 1122502002127; далее - ООО "ИнтерКонтинентальТрейд", ответчик) о признании заключенным договора поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017 и взыскании задолженности по оплате поставленного по нему товара в размере 17 425 475 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 409 076 руб. 42 коп., начисленных за период с 27.03.2018 по 25.04.2019.
Решением от 06.02.2020 (судья Власенко Т.Б.), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 (судьи Гончарова А.В., Еремеева О.Ю., Понуровская С.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
Заявитель считает ошибочными выводы судов о недоказанности заключения сторонами договора поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017, а также поставки ответчику во исполнение договорных обязательств товара на 22 299 489 руб. 40 коп. По мнению заявителя, наличие между сторонами договорных правоотношений подтверждается совершением покупателем конклюдентных действий. Оплата выставленных истцом счетов подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД", где отражено назначение платежей, поступивших от ООО "ИнтерКонтинентальТрейд". При переводе денежных средств ответчик указывал номер и дату счета, по которому производил оплату. При этом дата счета-фактуры, указанная в назначении платежа, совпадает с датами некоторых счет-фактур (счет-фактура от 01.03.2017 N 2 - транзакция от 23.05.2017; счет-фактура от 01.04.2017 N 4 - транзакции от 14.06.2017, 05.07.2017, 03.08.2017; счет-фактура от 01.05.2017 N 6 - транзакции от 26.07.2017, 27.07.2017; счет-фактура от 02.06.2017 N 10 - транзакция от 27.07.2017; счет-фактура от 01.07.2017 N 12 - транзакции от 17.07.2017, 26.07.2017). Как полагает заявитель жалобы, ответчик подтвердил факт получения товара и, соответственно, заключения договора поставки путем совершения частичной оплаты. То, что назначение платежей по ряду операций не совпадает с выставленными счетами-фактурами, не имеет значения, поскольку иных обязательств между сторонами не имелось. Заявки на поставку товара согласовывались устно, а взаимоотношения сторон строились на доверии, поскольку директоры обществ являлись супругами.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, представитель истца поддержал доводы жалобы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей, как в суд кассационной инстанции, так и в суд, обеспечивающий сеанс видеоконференц-связи, не обеспечил.
Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами, в обоснование иска ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" указало, что между ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" (продавец) и ООО "ИнтерКонтинентальТрейд" (покупатель) заключен договор поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя продукцию (товар), а покупатель - принять и оплатить товар в сроки, определенные договором.
В силу пункта 2.1 договора ассортимент и количество товаров, подлежащих поставке в каждой отдельной партии, устанавливаются продавцом согласно заявке покупателя и возможностям продавца. Заявка на поставку подается в устной или письменной форме по усмотрению покупателя и согласовывается сторонами посредством факсимильной связи, электронной почты, почтовой связи.
В соответствии с пунктом 2.2 поставка товара осуществляется самовывозом силами покупателя со склада продавца в сроки, согласованные сторонами. Возможна доставка за счет покупателя по согласованию сторон.
Согласно пункту 4.2 договора форма оплаты товара - безналичный расчет, условия оплаты - 100% предоплата.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017, пролонгируется на каждый последующий год при отсутствии заявления о расторжении (пункт 7.1).
По доводам истца, в период с 01.03.2017 по 06.12.2017 ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" осуществило отгрузку подгузников в адрес ООО "ИнтерКонтинентальТрейд" по товарным накладным (N 2 от 01.03.2017, N 4 от 04.04.2017, N 5 от 01.05.2017, N 9 от 01.06.2017, N 10 от 02.06.2017, N 13 от 01.07.2017, N 14 от 01.08.2017, N 15 от 01.09.2017, N 17 от 01.10.2017, N 18 от 01.10.2017, N 19 от 29.11.2017, N 20 от 01.12.2017, N 21 от 06.12.2017) на 22 299 489 руб. 40 коп. Покупатель в оплату поставленного товара перечислил 874 014 руб. 40 коп. (платежные поручения N 387 от 23.05.2017, N 404 от 14.06.2017, N 414 от 05.06.2017, N 428 от 17.07.2017, N 433 от 26.07.2017, N 432 от 26.07.2017, N 434 от 26.07.2017, N 435 от 27.07.2017, N 440 от 01.08.2017, N 444 от 03.08.2017, N 454 от 24.08.2017, N 469 от 11.09.2017, N 482 от 04.10.2017, N 484 от 04.10.2017, N 483 от 04.10.2017).
В связи с неполной оплатой товара, истец обратился к ответчику с требованием от 27.03.2018 N 01/27/2018 об оплате образовавшейся задолженности 17 425 475 руб., одновременно направив для подписания акт сверки от 31.12.2017 и договор поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017.
ООО "ИнтерКонтинентальТрейд" в ответе на претензию оспорил факт заключения договора поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017 и получения товара, просил предоставить первичные документы, подтверждающие отгрузку товара на спорную сумму.
Поскольку в претензионном порядке требования ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" не удовлетворены, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суды обеих инстанций исходили из недоказанности истцом факта заключения сторонами договора поставки и передачи ответчику спорного товара.
Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.
В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункта 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Пункт 2 стать 434 ГК РФ допускает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).
По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").
Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды пришел к выводу о том, что договор поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017 не является заключенным. Выводы судов мотивированы отсутствием подписи договора со стороны ответчика, оспаривание последним самого факта наличия правоотношений по данной сделке. Представленные истцом в материалы дела платежные поручения ответчика (N 387 от 23.05.2017, N 404 от 14.06.2017, N 414 от 05.06.2017, N 428 от 17.07.2017, N 433 от 26.07.2017, N 432 от 26.07.2017, N 434 от 26.07.2017, N 435 от 27.07.2017, N 440 от 01.08.2017, N 444 от 03.08.2017, N 454 от 24.08.2017, N 469 от 11.09.2017, N 482 от 04.10.2017, N 484 от 04.10.2017, N 483 от 04.10.2017) не признаны доказательствами акцептирования направленной ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" оферты по заключению договора, поскольку документы не содержат информации об оплате в счет исполнения обязательств по данной сделке.
Также судом апелляционной инстанции верно учтено, что условиями договора поставки от 16.01.2017 N 16/01/2017 предусмотрена 100 % предоплата товара (пункт 4.2), в отсутствии которой у истца не имелось обязанности для поставки товара в рамках договора.
Вместе с тем, выставление истцом на оплату и последующая его оплата ответчиком фактически могут свидетельствовать о заключении между сторонами разовых сделок купли-продажи. При этом поставщик должен доказать факт передачи товара покупателю или его управомоченному представителю. В свою очередь покупатель, отрицающий факт получения товара, при наличии доказательств его передачи должен обосновать свою позицию.
Дав оценку товарным накладным (N 2 от 01.03.2017, N 4 от 04.04.2017, N 5 от 01.05.2017, N 9 от 01.06.2017, N 10 от 02.06.2017, N 13 от 01.07.2017, N 14 от 01.08.2017, N 15 от 01.09.2017, N 17 от 01.10.2017, N 18 от 01.10.2017, N 19 от 29.11.2017, N 20 от 01.12.2017, N 21 от 06.12.2017), суды сочли не доказанным факт передачи товара покупателю.
Суд округа поддерживает выводы судов, принимая во внимание отсутствие подписи представителей покупателя на товарных накладных, информирование компании перевозчика об отсутствии заявок от истца на перевозку груза ответчику и не предоставление иных доказательств передачи товаров на спорную сумму.
Суды также обоснованно не установили заключение разовых сделок купли-продажи, ввиду невозможности соотнести платежные поручения ООО "ИнтерКонтинентальТрейд" с номерами и датами выставленных ООО "Мануоки Глобал Джапан Ко., ЛТД" на оплату счетов-фактур, а также с товарными накладными.
Вопреки доводам кассатора, совпадение даты в счете-фактуре продавца и в назначении платежа в платежном поручении покупателя не может рассматриваться как согласование разовой сделки купли-продажи по всем существенным условиям обязательства, поскольку не дает возможности сопоставить согласование поставки и оплаты именно данного товара (в частности, счет-фактура N 4 от 01.04.2017 на оплату подгузников-трусиков Manuoki L 9-14 кг (44 шт.), Manuoki М- 6-11 кг (56 шт.), Manuoki М-6-11 кг (56 шт.), Manuoki ХL 12+ ru (38 in.) на общую сумму 795 000 руб., выписанная на основании товарной накладной N 4 от 01.04.2017, не может быть сопоставима с проведенными транзакциями от 14.06.2017, 05.07.2017, 03.08.2017, поскольку в платежных получениях N 404 от 13.06.2017, N 414 от 05.07.2017, N 444 от 02.08.2017 в назначении платежа отражено на оплату иного счета ("счет N 6 от 01.04.2017 за детские подгузники") и без указания конкретного товара и его количества).
При установленных обстоятельствах, суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении иска.
Доводы кассатора о том, что заявки на поставку согласовывались устно, а поставка товара при несоблюдении договорного условия о 100 % предоплате производилась ответчику как аффилированному лицу, подлежат отклонению, поскольку аффилированность сторон не дезавуирует положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", обязывающих оформлять первичным учетным документом каждую хозяйственную операцию.
Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено. Изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, а сводятся к несогласию с установленными судами фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции (глава 35 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения и постановления, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А51-9240/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Захаренко
Судьи С.Ю. Лесненко
Д.Г. Серга
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
