Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: Ф03-3517/2020, А04-8889/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А04-8889/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Головниной Е.Н.
судей Камалиевой Г.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Стройподрядчик": Сосновского А.В. - представителя по доверенности от 10.07.2020;
рассмотрев в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройподрядчик" (ОГРН: 1032800297320, ИНН: 2816007847, адрес: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Студенческая, д. 21/1) - Мартыновой Евгении Юрьевны
на определение от 09.01.2019 об утверждении мирового соглашения
по делу N А04-8889/2018 Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Премиум групп" (ОГРН: 1137746101635, ИНН: 7717744983, адрес: 675000, Аурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, д. 301, оф. 351)
к обществу с ограниченной ответственностью "С Технология" (ОГРН: 1112801007329, ИНН: 2801164533, адрес: 676925, Амурская область, Ивановский р-н, с. Березовка, ул. Новая, д. 65)
о взыскании задолженности по договору подряда
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Премиум Групп" (далее - ООО "СК "Премиум Групп") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С Технология" (далее - ООО "С Технология") о взыскании 35 257 454,43 руб. - задолженности за выполненные и не оплаченные по договору подряда от 03.04.2015 работы.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 09.01.2019 утверждено заключенное участниками спора мировое соглашение, производство по делу, возбужденному по данному исковому заявлению, прекращено. По условиям мирового соглашения ООО "С Технология" признало требуемую ООО "СК "Премиум Групп" задолженность - 35 257 454,43 руб., обязалось погасить эту задолженность с 2020 года поквартально в срок до 10.12.2023 согласно графику платежей.
Впоследствии в отношении ООО "С Технология" Арбитражный суд Амурской области возбудил производство по делу о банкротстве по заявлению уполномоченного органа - определением от 30.05.2019 по делу N А04-3700/2019. В рамках этого дела в отношении должника определением от 16.06.2020 введена процедура наблюдения. Определением от 09.07.2020 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Стройподрядчик" (далее - ООО "Стройподрядчик"). Определением от 22.07.2020 принято и назначено к рассмотрению заявление ООО "СК "Премиум Групп" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, подтверждаемой принятым по настоящему делу мировым соглашением.
ООО "Стройподрядчик" в лице конкурсного управляющего, указывая на то, что является кредитором в деле о банкротстве ООО "С Технология", ссылаясь на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.01.2019 об утверждении мирового соглашения отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что предметом спора, по итогам которого заключено мировое соглашение, являлись неисполненные должником обязательства, возникшие из договора подряда от 03.04.2015, фактические обстоятельства исполнения которого судом первой инстанции не исследовались и скрыты сторонами спора путем примирения в ходе судебного разбирательства. Между тем предусмотренные договором от 03.04.2015 работы выполнены ранее по договорам 2014 года иным лицом - ООО "Стройподрядчик", в его пользу с ООО "С Технология" взыскана задолженность за выполненные работы вступившим в законную силу решением арбитражного суда, принятым по делу N А04-5589/2016. В деле N А04-5589/2016 в качестве третьего лица без самостоятельных требований участвовало ООО "СК "Премиум Групп", которое в представленном отзыве ссылалось на выполнение им самим спорных работ в рамках договора подряда от 03.04.2015, однако суд, с учетом проведенной по делу судебной строительно-технической экспертизы, пришел к выводу о выполнении соответствующих работ силами ООО "Стройподрядчик". Считает, что ООО "С Технология" и ООО "СК "Премиум Групп" инициировали взыскание по настоящему делу с целью легализации договора подряда от 03.04.2015 и проводимых по нему финансовых операций, а мировое соглашение заключили с целью избежать исследования обстоятельств, связанных с фактическим исполнением договора. Отмечает, что при рассмотрении настоящего дела N А04-8889/2018 участники спора не поставили суд в известность о предъявлении к взысканию стоимости тех работ, за выполнение которых с должника в деле N А04-5589/2016 взыскана задолженность иным лицом - ООО "Стройподрядчик", и что представленное на утверждение мировое соглашение нарушает права и интересы этого лица. Считает поведение должника и ООО "СК "Премиум Групп" недобросовестным, а определение об утверждении мирового соглашения - нарушающим права и законные интересы всех кредиторов должника. Отмечает, что ООО "Стройподрядчик" к участию в деле N А04-8889/2018 не привлекалось.
ООО "С Технология" и ООО "СК "Премиум Групп" представили отзывы, в которых просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Указывают на подтверждение факта выполнения работ по договору от 03.04.2015 подписанными между сторонами актами о приемке выполненных работ (КС-2), справками о стоимости выполненных работ (КС-3), исполнительной документацией, в том числе актами освидетельствования скрытых работ, протоколами испытаний материалов (песка, бетона, ПГС и т.д.), актами пробного уплотнения грунта. Некорректным находят утверждение заявителя жалобы о выполнении им всего объема работ на объекте. Указывают на то, что при проведении экспертизы в деле N А04-5589/2016 расчет объема выполненных работ произведен без разграничения и учета объема, выполненного ООО "СК" Премиум Групп". Ссылаются на отражение выполненных и принятых по договору подряда от 03.04.2015 в бухгалтерском и налоговом учете сторон этого договора, на наличие необходимых для выполнения работ ресурсов у ООО "СК "Премиум Групп". Доводы о притворном характере договора от 03.04.2015 считают необоснованными.
ООО "Стройподрядчик" заявлено ходатайство (изложено в кассационной жалобе) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФНС России в лице УФНС по Амурской области.
Указанное ходатайство отклоняется судом округа, поскольку вопросы формирования состава участников дела на стадии кассационной проверки не подлежат разрешению и не относятся к полномочиям суда округа (статьи 51, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Стройподрядчик" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и выступления участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать судебный акт.
В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кассатор должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.
Оспариваемое определение об утверждении мирового соглашения вынесено арбитражным судом в период до возбуждения дела о банкротстве в отношении одного из участников спора (ответчика). В этой связи у суда отсутствовали объективные предпосылки для проверки фактических взаимоотношений сторон по спорному договору; достаточной, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданского оборота и предмет спора, являлась проверка действительного волеизъявления сторон.
Между тем настоящая кассационная жалоба рассматривается в условиях ведущейся процедуры банкротства в отношении ООО "С Технология", то есть в условиях конкуренции требований конкурсных кредиторов должника при ограниченности у последнего ресурсов для удовлетворения всех денежных притязаний. В этой связи вопросы о реальности денежного обязательства должника перед каждым кредитором, о наличии и размере задолженности, требуют проверки с применением повышенного стандарта доказывания.
Поскольку при утверждении мирового соглашения по настоящему делу указанные выше вопросы не разрешались (факт выполнения работ по договору подряда от 03.04.2015, а в случае подтвержденности выполнения - объем и стоимость этих работ не устанавливались), в то же время заявителем кассационной жалобы приведены мотивированные возражения относительно утвержденного оспариваемым определением долга и эти возражения требуют проверки, кассационную жалобу следует удовлетворить и отменить определение об утверждении мирового соглашения.
Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе и отзывах на неё, заслуживают внимания, однако не могут быть проверены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.
В этой связи дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении следует учесть позиции сторон спора, в том числе истца с точки зрения предоставленного ему права на рассмотрение денежного требования в деле о банкротстве ответчика, а также принять во внимание процессуальные последствия, наступающие при соответствующем волеизъявлении и при открытии процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве (абзац третий пункта 1 статьи 63 Федерального закона от N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункты 28, 29 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 09.01.2019 об утверждении мирового соглашения по делу N А04-8889/2018 Арбитражного суда Амурской области отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Головнина
Судьи Г.А. Камалиева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
