Дата принятия: 14 октября 2020г.
Номер документа: Ф03-3262/2020, А73-21569/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2020 года Дело N А73-21569/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Серги Д.Г.,
судей Камалиевой Г.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
от ООО "Стройэкспресс": Набока А.С.-представитель по доверенности от 09.01.2019 N б/н;
от ООО "Свиф-Розница": не явились;
от ООО "Свиф": Зиновенко Е.А. - представитель по доверенности от 29.11.2019 N б/н
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свиф"
на решение от 11.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020
по делу N А73-21569/2019 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройэкспресс" (ОГРН: 1122722000741, ИНН: 2725109898, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленинградская, д. 83)
к обществу с ограниченной ответственностью "Свиф-Розница" (ОГРН: 1052701306580, ИНН: 2721131211, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленинградская, д. 62В, лит. А, офис 10)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Свиф" (ОГРН 1022701198002, ИНН 2723118640, адрес: 68000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Дзержинского, д. 39)
о взыскании 35 646 152,95 руб.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Стройэкспресс" (далее - ООО "Стройэкспресс", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свиф-Розница" (далее - ООО "Свиф-Розница", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 16.05.2012 в размере 22 380 000 руб., процентов за пользование займом в размере 13 266 152,95 руб. за периоды с 16.05.2012 по 31.10.2019.
Определением суда от 12.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Свиф" (далее - ООО "Свиф", третье лицо).
Решением суда от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, исковые требования удовлетворены.
ООО "Свиф", не согласившись с вышеуказанными решением и апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель, со ссылкой на последовательное совершение ряда договоров цессии, приводит доводы о том, что ООО "Стройэкспресс" является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку ООО "Свиф" получило право требования спорной задолженности. Полагает, что приведенные истцом обстоятельства в основание недействительности сделки, свидетельствуют об оспоримости сделки (договоров цессии), а не о ничтожности. Считает, что поскольку договоры цессии в установленном законом порядке не оспорены ООО "Стройэкспресс", истец не вправе ссылаться на недействительность сделки. Ссылается на то, что ООО "Стройэкспресс" уже реализовало право на взыскание денежной суммы в размере 22 380 000 руб. в рамках дела N А73-3757/2017. Судебными актами по делам NN А73-16259/2016, А73-3757/2017, А73-12612/2018, А73-2134/2019, имеющими преюдициальное значение в рамках настоящего спора, уступка права требования признана состоявшейся и действительной.
ООО "Стройэкспресс" в отзыве на кассационную жалобу возражает относительно приведенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители ООО "Свиф" и ООО "Стройэкспресс" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве соответственно, дав по ним пояснения
ООО "Свиф-Розница", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своего представителя для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.05.2012 между ООО "Стройэкспресс" (заимодавец) и ООО "Свиф-Розница" (заемщик) заключен договор займа между юридическими лицами по условиям которого заимодавец передает заемщику сумму займа в размере 22 380 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.
Согласно пункту 2.1. договора за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 8% годовых. Проценты начисляются и уплачиваются до дня возврата суммы займа. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 16.05.2019 (пункт 2.2. договора).
Займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 22 380 000 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с 16.05.2012 по 13.07.2012.
Письмами истец уточнил назначение платежа, указанного в платежных поручениях N 134 от 17.05.2012, N 138 от 21.05.2012, N 134 от 17.05.2012, N 150 от 28.05.2012, N 151 от 30.05.2012, N 160 от 04.06.2012, N 195 от 19.06.2012, N 203 от 20.06.2012, N 204 от 21.06.2012, от N 236 от 06.07.2012, N 237 от 06.07.2012, N 242 от 09.07.2012, N 240 от 09.07.2012, N 245 от 10.07.2012, N 252 от 11.07.2012, N 259 от 12.07.2012, N 261 от 13.07.2012 и сообщил ответчику, что денежные средства по указанным платежным поручениям перечислялись в рамках договора займа, заключенного 16.05.2012 (ставка 8%).
Истцом ответчику направлена претензия от 20.05.2019 с требованием о возврате основного долга в размере 22 380 000 руб.
Неисполнение в добровольном порядке ответчиком обязанности по оплате задолженности послужило основанием для обращения ООО "Стройэкспресс" в арбитражный суд с настоящим иском.
Кроме того, судами установлено наличие преюдициального судебного акта по делу N А73-3757/2017, которым установлено, что общество с ограниченной ответственностью "СтройЭкспресс" обратилось в арбитражный суд с иском к Слонецкой Марине Владимировне о взыскании убытков в сумме 29 482 921 руб. 54 коп., ссылаясь на то, что Слонецкой М.В. необоснованно переданы права (требования) вытекающие из договора займа от 16 мая 2012г., заключённого с ООО "Свиф-Розница" на сумму 22 380 000 руб., необоснованно произведены расходы на выплату заработной платы водителям и начальнику транспортной службы, выплаты за счёт ООО "СтройЭкспресс" денежных средств Поденкову А.В.
Принимая во внимание действия ответчика на стадии судебного разбирательства, вызванные отзывом ранее представленных доказательств, в отношении которых истцом сделано заявление о фальсификации доказательств, судом в рамках дела N А73-3757/2017 сделан вывод о том, что действия ответчика направлены исключительно на выведение активов ООО "СтройЭкспресс" (в виде имущественных прав на сумму 22 380 000 руб.) и передачи их посредством цепочки последовательных сделок, в пользу контролируемого А.В. Поденковым ООО "Свиф" при отсутствии какого-либо встречного представления со стороны ООО "РегионТорг" или иных лиц.
Судами верно квалифицированы правоотношения сторон как регулируемые положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими положениями об обязательствах.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств не допускаются.
Статья 807 ГК РФ предусматривает, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Пункт 1 статьи 810 ГК РФ устанавливает, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор займа от 16.05.2012, платежные поручения с назначением платежа, которые в последующем уточнены истцом, суды обоснованно признали доказанным факт перечисления заемных денежных средств по договору займа, что сторонами не оспаривается.
При этом возражения ООО "Свиф" в судах первой и апелляционной инстанций касались того, что ООО "Стройэкспресс" не является надлежащим истцом в рамках настоящего спора, поскольку ООО "Свиф" приобрело право требования заемных денежных средств в ряде последовательных сделок по уступке права (требования), которые нельзя квалифицировать как ничтожные, поскольку не нарушают публичные интересы и интересы третьих лиц; ООО "Свиф-Розница" признавало правовые последствия уступки права (требования) по договору займа от 16.05.2012, уплачивая денежные средства по данному договору ООО "Свиф"; ООО "СтройЭкспресс" признавало правовые последствия уступки права (требования) по договору займа от 16.05.2012 к ООО "Свиф", взыскивая убытки с бывшего руководителя истца Слонецкой М.В.; вступившими в законную силу судебными актами установлен факт перехода спорного права (требования) к ООО "Свиф".
Аналогичные доводы приведены ООО "Свиф" в кассационной жалобе.
Отклоняя доводы ООО "Свиф" о том, что сделки по уступке прав (требований) могли быть оспорены и не могут быть признаны ничтожными, поскольку не нарушают публичные интересы и интересы третьих лиц, суды, руководствуясь положениями 10, 166, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 74 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 20.09.2019 N 49-КГ16-18, принимая во внимание установленные в рамках дела N А73-3757/2017 обстоятельства, которыми установлено совершение бывшим руководителем истца недобросовестных действий по выводу принадлежащих ООО "Стройэкспресс" активов в интересах ООО "Свиф", контролируемого Поденковым А.В. аффилированным с бывшим руководителем истца Слонецкой М.В., пришли к правомерному выводу, что совершение сделок в результате скоординированных недобросовестных действий сторон, в результате которых право (требование) переходит к недобросовестному получателю, не может влечь правовых последствий, поэтому такие сделки являются ничтожными, поскольку противоречат существу законодательного регулирования.
Кроме того, судами обоснованно учтено следующее.
О состоявшейся уступке права (требования), истец узнал только 01.03.2017.
К этой дате выступавшие в качестве промежуточных (технических) звеньев передачи ООО "Свиф" спорного права (требования) организации - ООО "РегионТорг" и ООО "Эверест" - были ликвидированы (ООО "РегионТорг" 11.02.2016, ООО "Эверест" 19.09.2016).
Организуя схему по передаче ООО "Свиф" спорного права (требования) с использованием промежуточных (технических) звеньев, а в дальнейшем вплоть до марта 2017 скрывая информацию о данных обстоятельствах, взаимосвязанные лица Слонецкая М.В. и Поденков А.В. (лицо, контролирующее ООО "СВИФ") рассчитывали на невозможность оспаривания истцом сделки с использованием предусмотренных статьей 166 ГК РФ механизмов в связи с ликвидацией указанных организаций.
Из объяснений представителя истца в судебном заседании суда первой инстанции следует, что как в период совершения уступки права (2016), так и в настоящее время руководителем ООО "Свиф" являлся гр-н Поденков А.В., он же до июля 2019 года являлся руководителем ООО "Свиф-Розница".
В этой связи заявленные ООО "Свиф" возражения, основанные на указании на действительности сделки по передаче ему права (требования) по договору займа от 16.05.2012 и фактический переход данного права к ООО "Свиф", направлены на получение имущественной выгоды от его противоправного поведения, что противоречит положениям статьи 1 ГК РФ.
Имущественные интересы ООО "Свиф", получившего спорное право (требование) в результате своих недобросовестных действий и недобросовестных действий аффилированных с ним лиц, не могут быть противопоставлены имущественным интересам истца, утратившего соответствующее право (требование) в результате данных недобросовестных действий.
Доводы кассационной жалобы ООО "Свиф", аналогичные доводам апелляционной жалобы, о том, что истец уже реализовал право на судебную защиту путем взыскания убытков в размере уступленного ООО "Свиф" права требования с бывшего директора истца Слонецкой М.В. в деле N А73-3757/17, в силу чего не может претендовать на исполнение обязательства ответчиком, противоречат положениям статьи 53.1 ГК РФ, статьи 88 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9324/13.
Учитывая установленные обстоятельства, а также отсутствие доказательств возврата заемных денежных средств, суды обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.
Суды также признали правомерным требование истца о взыскание процентов в соответствии с требованиями статьи 809 ГК РФ, пункта 2.1 договора.
Доводы истца сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 N 305-КГ-4920).
Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.
С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А73-21569/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Д.Г. Серга
Судьи Г.А. Камалиева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
