Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: Ф03-3069/2020, А73-16492/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А73-16492/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Лазаревой И.В.
судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
в отсутствие лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Сергея Борисовича
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020
по делу N А73-16492/2019 Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению финансового управляющего Ермакова Алексея Геннадьевича - Анисимовой Светланы Александровны
к Матвееву Сергею Борисовичу, Швецову Роману Евгеньевичу
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ермакова Алексея Геннадьевича
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.10.2019 в отношении Ермакова Алексея Геннадьевича (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должником утверждена Анисимова Светлана Александровна, из числа членов Ассоциации СОАУ "Меркурий".
Решением от 18.03.2020 Ермаков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев.
В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий Анисимова С.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора займа от 14.01.2018, заключенного должником с Матвеевым Сергеем Борисовичем, договора залога от 14.01.2018, соглашения от 12.09.2019 N 12/09 о приобретении заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, при объявлении торгов по продаже предмета залога несостоявшимися, а также договора купли-продажи от 20.09.2019, заключенного между Матвеевым С.Б. и Швецовым Романом Евгеньевичем, применении последствий их недействительности в виде взыскания с Матвеева С.Б. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 000 000 руб. и обязании Швецова Р.Е. передать в финансовому управляющему автомобиль марки "Toyota Land Cruiser 200", 2014 года выпуска.
В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на взаимосвязанность сделок, их мнимый характер, наличие цели причинения вреда кредиторам и вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы.
Определением суда от 23.03.2020 заявление финансового управляющего частично удовлетворено, признано недействительным соглашение от 12.09.2019 N 12/09 о приобретении заложенного имущества, заключенное между Ермаковым А.Г. и Матвеевым С.Б.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Матвеева С.Б. в конкурсную массу Ермакова А.Г. денежных средств в размере 256 840 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 определение суда от 23.03.2020 изменено в части применения последствий недействительности сделки, с Матвеева С.Б. в конкурсную массу Ермакова А.Г. взысканы денежные средства в размере 400 000 руб. В остальной части определение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Матвеев С.Б. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой указывает на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции от 23.03.2020.
Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о том, что с залогового кредитора подлежит взысканию 400 000 руб. Указывает, что при заключении соглашения о приобретении заложенного имущества стороны договора руководствовались положениями пункта 4 статьи 350.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.09.2019 о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю, в том числе в части определения покупной цены автомобиля за 4 000 000 руб. Однако, в соответствии с отчетом N 1071/19 об оценке транспортного средства, величина рыночной стоимости транспортного средства составляет 2 568 400 руб., что значительно ниже начальной продажной стоимости. По мнению заявителя, часть обязательств, погашенных с предпочтением, определяется именно исходя из реальной рыночной стоимости спорного автомобиля.
В заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Ермаковым А.Г. (заемщик, должник) и Матвеевым С.Б. (займодавец) заключен договор займа от 14.01.2018 на сумму 8 000 000 руб., обеспеченный залогом.
В связи с тем, что переданные по указанному договору денежные средства не возвращены в согласованный срок, Матвеев С.Б. обратился в Железнодорожный районный суд г. Хабаровска с заявлением о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество.
Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 29.04.2019 по делу N 2-1139/2019 с Ермакова А.Г. в пользу Матвеева С.Б. взыскана задолженность по договору займа в сумме 8 000 000 руб.; обращено взыскание на заложенное по договору залога от 14.01.2018 имущество, в том числе автомобиль марки "Тойота Land Cruiser 200", 2014 года выпуска.
Впоследствии автомобиль марки "Тойота Land Cruiser 200", 2014 года выпуска, по соглашению от 12.09.2019 N 12/09 о приобретении заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам при объявлении торгов по продаже предмета залога несостоявшимися, передано Ермаковым А.Г. Матвееву С.Б., о чем составлен акт приема-передачи движимого имущества от 12.09.2019.
Далее по договору купли-продажи автомобиля от 20.09.2019 данное имущество реализовано Матвеевым С.Б. в адрес Швецова Р.Е. за 2 600 000 руб., денежные средства в счет оплаты стоимости автомобиля переданы покупателем по расписке.
Ссылаясь на то, что указанные сделки (договор займа от 14.01.2018, договор залога от 14.01.2018, соглашение от 12.09.2019 N 12/09, договор купли-продажи от 20.09.2019) являются мнимыми, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Матвеева С.Б. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 000 000 руб., обязании Швецова Р.Е. передать в финансовому управляющему автомобиль марки "Toyota Land Cruiser 200", 2014 года выпуска).
Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным соглашения от 12.09.2019 N 12/09 о приобретении заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам при объявлении торгов по продаже предмета залога несостоявшимися, заключенное между Ермаковым А.Г. и Матвеевым С.Б., суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), исходил из того, что спорное соглашение заключено после принятия судом заявления о признании должника банкротом; в результате совершенной сделки произошло выбытие имущества должника в интересах одного из кредиторов. С учетом положений пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 29.3 Постановления N 63, суд пришел к выводу, что денежные средства в объеме 10% выручки от реализации заложенного имущества в любом случае подлежат включению в конкурсную массу для погашения требований всех кредиторов, в связи с чем оспариваемое соглашение о приобретении заложенного имущества от 12.09.2019 N 12/09 в части передачи имущества должника на сумму 256 840 руб. (2 568 400 руб. х 10%) является недействительным.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда о наличии оснований для признания недействительной сделкой соглашения от 12.09.2019 N 12/09, при этом признал необоснованным расчет суммы, подлежащей взысканию в порядке применения последствий недействительности сделки, посчитав, что цена заложенного имущества должна быть определена в размере 4 000 000 руб., в связи с чем изменил определение суда в части размера взысканных с Матвеева С.Б. в конкурсную массу Ермакова А.Г. денежных средств.
Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не нашел оснований для отмены обжалованной части постановления суда апелляционной инстанции.
Порядок удовлетворения требований кредиторов гражданина установлен в статье 213.27 Закона о банкротстве.
Так, в соответствии с пунктом 5 указанной статьи восемьдесят процентов суммы, вырученной от реализации предмета залога, направляется на погашение требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет гражданина, открытый в соответствии со статьей 138 настоящего Федерального закона, в следующем порядке:
- десять процентов суммы, вырученной от реализации предмета залога, для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества гражданина для погашения указанных требований;
- оставшиеся денежные средства для погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога.
Денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете гражданина после полного погашения указанных требований, включаются в конкурсную массу.
Денежные средства, оставшиеся после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества гражданина требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в соответствии с настоящим пунктом. Денежные средства, оставшиеся после полного погашения расходов, предусмотренных настоящим абзацем, и требований кредиторов, обеспеченных залогом реализованного имущества, включаются в конкурсную массу.
Не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.
Таким образом, законодателем установлен специальный порядок распределения вырученных от реализации предмета залога денежных средств в процедуре банкротства гражданина, а именно: в деле о банкротстве гражданина залоговый кредитор получает 80% суммы, вырученной от реализации предмета залога, а 20% средств, вырученных от реализации предмета залога, должны быть распределены при банкротстве физических лиц в следующем порядке: 10% - на погашение требований кредиторов 1 и 2 очереди, а, в случае их отсутствия - включаются в конкурсную массу для погашения требований всех кредиторов; остальные 10% - на погашение судебных расходов, а, в случае их отсутствия - на погашение требования залогового кредитора.
При этом на удовлетворение требований конкурсных кредиторов, которые обеспечены залогом имущества должника, денежные средства направляются в предусмотренном Закона о банкротстве соотношении вне зависимости от достаточности данного объема денежных средств для удовлетворения требований в полном объеме.
Таким образом, отсутствие или наличие требований кредиторов первой и второй очереди, исходя из положений пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве, не имеет правового значения, поскольку в случае отсутствия требований кредиторов первой и второй очереди, денежные средства в объеме 10% выручки в любом случае включаются в конкурсную массу для погашения требований всех кредиторов.
В отличие от процедуры банкротства юридических лиц (пункт 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве) средства для погашения требований кредиторов первой и второй очереди (10%), если они остаются на специальном банковском счете гражданина после полного погашения указанных требований, не направляются залоговому кредитору, а включаются в конкурсную массу.
Залоговый кредитор, помимо причитающихся ему 80%, может претендовать на получение непогашенной части своих требований из той части денежных средств, которая останется от 10% выручки, направляемой на погашение судебных расходов (в частности, вознаграждение финансового управляющего, услуги лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, расходы, связанные с реализацией предмета залога).
Судами установлено, что требования кредитора в результате заключения спорного соглашения от 12.09.2019 и подписания акта приема передачи движимого имущества от 12.09.2019 погашены не в полном объеме.
Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013, при оспаривании сделки, совершенной в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом периода ее совершения не требуется доказывания осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника и, следовательно, осознания им получения преимущества в удовлетворении большего, чем он получил бы в конкурсе. В остальной части, касающейся объема недействительности сделки и порядка применения реституции, применимы разъяснения, изложенные в пункте 29.3 Постановления N 63. В частности, общим правилом является то, что признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в той части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения. При этом в случае невозможности осуществления натуральной реституции, в рамках применения последствий недействительности сделки с залогового кредитора взыскиваются денежные средства только в размере обязательств, погашенных с предпочтением.
В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 29.3 Постановления N 63, последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Установив, что оспариваемая сделка совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и привела к предпочтительному удовлетворению требования Матвеева С.Б. перед другими кредиторами должника, суды правомерно удовлетворили заявленные требования в части признания недействительным соглашения от 12.09.2019 N 12/09 на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Ввиду невозможности в настоящем случае осуществления натуральной реституции в рамках применения последствий недействительности сделки, с залогового кредитора судом первой инстанции взысканы денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением - 256 840 руб.
Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" о том, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества, суд первой инстанции определил сумму обязательств, погашенных с предпочтением, исходя из стоимости предмета залога на основании отчета об оценке транспортного средства по состоянию на 16.09.2019.
Суд апелляционной инстанции признал такой подход ошибочным, принимая во внимание, что решением Железнодорожного суда г. Хабаровска от 29.04.2019 по делу N 2-1139/2019 по иску Матвеева С.Б. к Ермакову А.Г. начальная продажная стоимость на торгах заложенного имущества, на которое обращено взыскание - транспортного средства "Toyota Land Cruiser 200", регистрационный знак Н488СМ27, идентификационный номер JTMHX05J004082398 (предмет залога), определена в размере 4 000 000 руб.; по соглашению от 12.09.2019 N 12/09 и акту приема-передачи Ермаков А.Г. передал предмет залога (автомобиль), а Матвеев С.Б. принял имущество по цене 4 000 000 руб. (пункт 2.1); соглашение от 12.09.2019 N 12/09 о передаче имущества подписано Матвеевым С.Б. без возражений по стоимости автомобиля.
В соответствии с абзацем 6 пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
С учетом предмета настоящего спора о признании недействительным соглашения о приобретении заложенного имущества, применении последствий его недействительности, установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал, что на момент совершения спорной сделки разногласий у сторон относительно цены имущества не имелось, в связи с чем не подлежали применению при определении размера обязательств, погашенных с предпочтением, разъяснения, изложенные в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26.
На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А73-16492/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.В. Лазарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
