Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: Ф03-2917/2020, А73-319/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А73-319/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Головниной Е.Н., Никитина Е.О.
при участии:
от Грибановой Анны Валерьевны - Белянкова Марина Геннадьевна, представитель по доверенности от 20.02.2020
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Грибановой Анны Валерьевны
на решение от 21.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020
по делу N А73-319/2020
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску Федерального государственного автономного учреждения "Управление имуществом специальных проектов" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН: 1047734020542, ИНН: 7734121555, адрес: 123154, г. Москва, пр-т. Маршала Жукова, д. 38)
к Грибановой Анне Валерьевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (ОГРН: 1042700263396, ИНН: 2724022154, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Станционная, д. 18)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Сантехстрой" (ОГРН: 1032700320773, ИНН: 2721105927, адрес: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Гамарника, д. 41А, пом. 49)
о признании незаконными действий по невключению задолженности в ликвидационный баланс, признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц
УСТАНОВИЛ:
Федеральное государственное автономное учреждение "Управление имуществом специальных проектов" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГАУ "УИСП" Минобороны России, учреждение, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган, налоговый орган, ответчик), Грибановой Анне Валерьевне (далее - ликвидатор, ответчик) о признании незаконными действий Грибановой А.В. по невключению задолженности в ликвидационный баланс, признании недействительной записи от 16.12.2019 (государственный регистрационный номер 2192724536387).
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сантехстрой" (далее - ООО "Сантехстрой").
Решением суда от 21.05.2020, оставленным без изменения постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Грибанова А.В. просит указанные решение суда первой инстанции и апелляционное постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
В обоснование заявитель кассационной жалобы указал на процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, в части нерассмотрения требования истца о признании незаконными действий Грибановой А.В. Также Грибанова А.В. приводит довод об отсутствии у нее обязанности по включению задолженности ФГАУ "УИСП" Минобороны России в ликвидационный баланс в отсутствие судебного акта, подтверждающего заявленные требования, в условиях непризнания долга обществом.
По мнению ответчика, в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, предоставленных на государственную регистрацию, на момент обращения основания для сомнений в достоверности представленных ликвидатором сведений отсутствовали.
В своих отзывах, представленных в материалы дела, истец, ООО "Сантехстрой" относительно доводов кассационной жалобы возражали, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска поддержала ранее заявленную позицию. ФГАУ "УИСП" Минобороны России, налоговый орган также ходатайствовали о проведении судебного заседания в отсутствие их представителей.
В судебном заседании представитель Грибановой А.В. на доводах кассационной жалобы настаивал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью "Смайл Кэт" (далее - ООО "Смайл Кэт", общество) зарегистрировано 06.02.2006; единственным участником и директором являлась Грибанова А.В.
На основании решения единственного участника ООО "Смайл Кэт" от 01.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации общества и назначении Грибановой А.В. ликвидатором от 08.08.2019.
Сообщение о ликвидации ООО "Смайл Кэт" размещено 21.08.2019 с информацией о необходимости заявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента публикации, указанием адресов для их направления.
25.09.2019 истец направил ООО "Смайл Кэт" требование кредитора от 24.09.2019 N 2165/19 о наличии задолженности в размере 821 125 руб.
28.11.2019 ликвидатор приняла решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, в котором отсутствовали сведения о задолженности общества перед учреждением.
09.12.2019 ликвидатор общества Грибанова А.В. обратилась в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса по состоянию на 09.12.2019 без указания на задолженность общества перед истцом.
16.12.2019 регистрирующим органом принято решение о прекращении юридического лица в связи с ликвидаций.
Полагая, что действиями ликвидатора по предоставлению ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, и действиями налогового органа, принявшего решение о прекращении деятельности юридического лица по недостоверным сведениям, нарушены права учреждения, ФГАУ "УИСП" Минобороны России обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходили из того, что ликвидатором ООО "Смайл Кэт" Грибановой А.В. в нарушение положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, в ликвидационный баланс общества не включены сведения о наличии кредиторской задолженности перед ФГАУ "УИСП" Минобороны России. Поскольку государственная регистрация ликвидации ООО "Смайл Кэт" произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы учреждения, судом первой инстанции признана недействительной запись о прекращении юридического лица в связи с ликвидаций.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) предусмотрено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Таким образом, в пункте 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации приведено правило о запрете на совершение регистрационных действий в отношении ликвидируемых организаций, к которым предъявлены требования в судебном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решение о ликвидации юридического лица в добровольном порядке принято Грибановой А.В. после предъявления ФГАУ "УИСП" Минобороны России претензии о наличии задолженности за фактическое использование объекта, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления, от 25.07.2019 N 1467/19, промежуточный и ликвидационный балансы общества составлены и утверждены после направления истцом требования кредитора от 24.09.2019 N 2165/19 и принятия к производству искового заявления учреждения о взыскании указанной задолженности в судебном порядке (определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.11.2019 по делу N А73-21539/2019). Однако сведения о наличии задолженности перед истцом в указанных балансах отражены не были.
Судами обоснованно учтено, что Грибанова А.В., будучи как руководителем общества, так и ликвидатором, осуществляла контроль текущей деятельности ООО "Смайл Кэт", была проинформирована истцом о выявленном факте использования спорного объекта, необходимости внесения платы, а также знала о судебном разбирательстве по взысканию с общества в пользу учреждения неосновательного обогащения, участвуя в рассмотрении дела.
Довод Грибановой А.В. об отсутствии у нее обязанности по включению задолженности ФГАУ "УИСП" Минобороны России в ликвидационный баланс, поскольку она не установлена судебным актом и не признана обществом, основан на неверном толковании норм материального права, не опровергает обстоятельство наличия у учреждения требований к ООО "Смайл Кэт" на момент его ликвидации, не исключает обязанность ликвидатора действовать добросовестно, с учетом установленного законом запрета на совершение регистрационных действий в отношении ликвидируемых организаций при наличии в отношении них судебных разбирательств.
Таким образом, суды обеих инстанций, установив, что ликвидатор общества Грибанова А.В. утвердила ликвидационный баланс и представила его в регистрирующий орган без указания на наличие задолженности ФГАУ "УИСП" Минобороны России, достоверно зная о спорном требовании, признали ее действия недобросовестными.
Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией юридического лица, определен положениями статьи 21 Закона о государственной регистрации, их непредставление в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации влечет отказ в государственной регистрации.
Необходимые для государственной регистрации документы безусловно должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В соответствии с правовым подходом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженным в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Принимая во внимание вышеназванную правовую позицию, исходя из подтвержденности факта неправомерного отсутствия как в промежуточном ликвидационном балансе, так и в ликвидационном балансе общества сведений о наличии требований ФГАУ "УИСП" Минобороны России, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, ввиду фактического нарушения Грибановой А.В. порядка ликвидации юридического лица пришел к мотивированному выводу о недействительности записи, внесенной налоговым органом, о регистрации прекращения деятельности ООО "Смайл Кэт" в связи с ликвидацией.
При этом судами обеих инстанций дана надлежащая оценка действиям ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, по результатам которой признание записи о прекращении юридического лица в связи с ликвидаций недействительной, произведенной регистрирующим органом на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, направлено на восстановление нарушенных прав и защиту законных интересов ФГАУ "УИСП" Минобороны России, а не свидетельствует о наличии нарушений, допущенных налоговым органом.
Довод заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом первой инстанции части требований истца подлежит отклонению судом округа как неподтвержденный материалами дела, не нарушающий прав и законных интересов ликвидатора. Как верно указал суд апелляционной инстанции, действия Грибановой А.В. по невключению задолженности перед учреждением в ликвидационный баланс ООО "Смайл Кэт" были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка, о чем свидетельствует мотивировочная часть обжалуемого решения, в связи с чем отсутствуют безусловные основания для отмены судебного акта.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.
При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А73-319/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи Е.Н. Головнина
Е.О. Никитин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
