Дата принятия: 05 марта 2021г.
Номер документа: Ф03-290/2021, А51-25201/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2021 года Дело N А51-25201/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акстримпромсервис"
на решение Арбитражного суда Приморского края от 25.08.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020
по делу N А51-25201/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Акстримпромсервис" (ОГРН 1032502274760, ИНН 2540098033, адрес: 692770, Приморский край, г. Артем, пер. Заводской, д. 13, оф. 1)
к Игнатьеву Олегу Серафимовичу
о привлечении к субсидиарной ответственности
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Акстримпромсервис" (далее - ООО "Акстримпромсервис") обратилось в арбитражный суд с иском к Игнатьеву Олегу Серафимовичу о привлечении последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью ООО "Технопарк Групп" (далее - ООО "Технопарк Групп") в сумме 6 220 510, 71 руб.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, в иске отказано.
ООО "Акстримпромсервис", сославшись на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25.08.2020 и апелляционное постановление от 06.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции заявитель жалобы приводит доводы, что сам факт наличия у ООО "Технопарк Групп" на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) непогашенной задолженности по оплате полученного товара является следствием неразумного и недобросовестного поведения ответчика, как руководителя общества. Отмечает, что бездействие директора, выразившееся в не предоставлении налоговой и бухгалтерской отчетности, привело к признанию ООО "Технопарк Групп" фактически прекратившим свою деятельность и исключению из ЕГРЮЛ, что сделало невозможным неисполнение договорных обязательств перед истцом. По мнению заявителя, ответчик, достоверно зная из судебного решения о наличии долга перед истцом и не принимая мер к погашению задолженности, не обращаясь в суд с заявлением о банкротстве ООО "Технопарк Групп", умышленно привел предприятие к прекращению деятельности. Считает неправомерным отказ судов в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в отсутствие доказательств исполнения обязанности руководителя юридического лица по подаче в арбитражный суд заявления о банкротстве предприятия в соответствии со статьями 9, 10 Федерального закона от 26.10.2000 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Выражает несогласие с позицией судов о том, что действия (бездействие) ответчика имели место в период, предшествующий вступлению в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 01.06.2015 по делу N А51-3782/2015 с ООО "Технопарк Групп" в пользу ООО "Акстримпромсервис" взыскано 5 655 009, 74 руб. основного долга по договору поставки от 01.07.2011 N 117 и 565 500,97 руб. неустойки, а также 54 103 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Для исполнения указанного решения ООО "Акстримпромсервис" 21.07.2015 выдан исполнительный лист, на основании которого отделом судебных приставов Спасска и Спасского района УФССП по Приморскому краю 30.07.2015 возбуждено исполнительное производство N 29708/15/25012-ИП.
В ходе исполнения требований исполнительного документа было установлено, что в ЕГРЮЛ 30.12.2016 внесена запись о прекращении ООО "Технопарк Групп" деятельности юридического лица в связи с исключением из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Исполнительное производство прекращено постановлением судебного пристава-исполнителя 09.03.2017 N 25012/17/48299.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.02.2015 (дата предъявления ООО "Акстримпромсервис" иска по делу N А51-3782/2015) и на 30.12.2016 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Технопарк Групп") учредителем и генеральным директором указанного общества являлся Игнатьев О.С.
Ссылаясь на не совершение Игнатьевым О.С. действий по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), в результате чего обязательство ООО "Технопарк Групп" перед ООО "Акстримпромсервис" осталось неисполненным, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего директора ООО "Технопарк Групп".
В обоснование предъявленных к Игнатьеву О.С. требований заявитель ссылался на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), предусматривающий, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.
Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.
При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен представить доказательства наличия совокупности следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчиков; наличие и размер убытков; причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и возникшими убытками.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, с учетом положений Закона N 14-ФЗ и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", сочли недоказанными недобросовестность действий (бездействия) ответчика, повлекших возникновение у истца убытков.
Так, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств наличия непосредственной вины ответчика в причинении истцу предъявленных к взысканию убытков, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца как необходимого элемента состава гражданско-правового нарушения. Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла именно вследствие действий (бездействия) ответчика истцом, в материалы дела не представлено.
ООО "Акстримпромсервис" также не подтверждено, что Игнатьев О.С. уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО "Технопарк Групп" достаточных денежных средств (имущества), равно как и доказательств совершения Игнатьевым О.С. недобросовестных и (или) неразумных действий, повлекших неисполнение перед истцом договорных обязательств.
При этом, учитывая, что договор поставки N 117, неисполнение которого явилось основанием для подачи настоящего иска, был заключен 01.07.2011, задолженности ООО "Технопарк Групп" перед истцом согласно вступившему в законную силу решению суда от 01.06.2015 по делу N А51-3782/2015 возникла в период с 19.07.2011 по 21.06.2012, суды обоснованно указали, что предполагаемые истцом виновные действия (бездействие) ответчика по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 01.06.2015 (дата вынесения решения по делу N А51-3782/2015), то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения данных положений закона при рассмотрении настоящего спора.
Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец также заявлял о недобросовестности и неразумности поведения ответчика, выразившегося в целенаправленной, умышленной ликвидации общества с долгами.
В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков, связанных с исключением из ЕГРЮЛ, возлагается на истца.
Признавая несостоятельным довод истца о вменяемом директору ООО "Технопарк Групп" действии (бездействии), выразившемся в не обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, суды верно отметили, что само по себе неисполнение директором должника обязанности по обращению с заявлением о банкротстве не означает, что истец не имел оснований для самостоятельной инициации производства по делу о несостоятельности (банкротстве), а также того, что при надлежащем исполнении директором должника данной обязанности истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедур банкротства, и утратил эту возможность именно в результате ненадлежащего поведения ответчика.
Кроме того, как правильно указали суды, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).
В силу пункта 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение регистрирующего органа о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, а также сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, его кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, подлежит опубликованию в органах печати.
Вместе с тем, сведений об обжаловании истцом решения об исключении ООО "Технопарк Групп" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке пункта 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ не имеется.
При таких обстоятельствах, суды заключили, что истцом не были приняты необходимые меры к предотвращению возможных убытков, связанных с невозможность получения непосредственно от ООО "Технопарк Групп" как от своего контрагента задолженности по договору поставки.
Таким образом, оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Технопарк Групп" и взыскании с него убытков.
Судебная коллегия окружного суда считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Поскольку процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 25.08.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А51-25201/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
