Дата принятия: 20 февраля 2020г.
Номер документа: Ф03-272/2020, А04-2749/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2020 года Дело N А04-2749/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи Лазаревой И.В.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Шведова А.А.
при участии:
от Степанова Петра Петровича - Махно Е.В., представитель по доверенности от 15.08.2019
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Степанова Петра Петровича
на решение Арбитражного суда Амурской области от 25.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019
по делу N А04-2749/2019
по иску Степанова Петра Петровича
к Квон Кван Чжин, Шаткову Анатолию Владимировичу, Кособокову Евгению Викторовичу, Яцкову Денису Дмитриевичу, Чжан Чжэнлинь
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Восточная", Ли Цзэнчжи, Кучеров Андрей Вениаминович, нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович
УСТАНОВИЛ:
Степанов Петр Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Квон Кван Чжин, Шаткову Анатолию Владимировичу, Кособокову Евгению Викторовичу, Яцкову Денису Дмитриевичу, Чжан Чжэнлинь (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Восточная" (ОГРН 1022801005358, ИНН 2819002830, далее - ООО А/С "Восточная", общество) от 20.06.2014, заключенного между гражданином Республики Корея Квон Кван Чжин (продавец) и Шатковым А.В., Кособоковым Е.В., Яцковым Д.Д., гражданином КНР Чжан Чжэнлинь (покупатели); переводе на Степанова П.П. прав и обязанностей приобретателя 100% доли в установленном капитале ООО А/С "Восточная".
Определением от 30.04.2019 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО А/С "Восточная", гражданин КНР Ли Цзэнчжи, Кучеров Андрей Вениаминович, нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович.
Решением суда от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Степанов П.П. указывает, что суды не дали оценку моменту совершения оспариваемой сделки, а также злоупотреблению правом Квон Кван Чжин, который уклонился от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале, имея намерение причинить вред Степанову П.П. Заявитель ссылается, что признание оспариваемой сделки недействительной может являться основанием для пересмотра по новым обстоятельствам постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, которым отказано в удовлетворении требований Степанова П.П. о понуждении заключить договор, в связи с чем вывод суда о том, что оспариваемой сделкой не нарушаются права истца, не соответствует обстоятельствам дела, при этом суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.
В судебном заседании представитель Степанова П.П. поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 02.04.2013 учредителем ООО А/С "Восточная" (зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.1998) являлся гражданин Республики Корея Квон Кван Чжин, владеющий 100% уставного капитала общества, генеральным директором ООО А/С "Восточная" являлся Степанов П.П.
Между Квон Кван Чжин (продавец) и Степановым П.П. (покупатель) заключен 17.03.2013 предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО А/С "Восточная".
По условиям предварительного договора продавец обязуется продать покупателю долю в размере 100% в уставном капитале ООО А/С "Восточная" (пункт 1); совершение основного договора купли-продажи должно состояться не позднее 20.06.2013. К этому времени продавец должен собрать все документы, необходимые для совершения основного договора (пункт 2); доля в размере 100% в уставном капитале ООО А/С "Восточная" будет продана покупателю за сумму в российских рублях, эквивалентную 200 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день расчетов, которая на момент совершения предварительного договора составляет 6 144 000 руб. Выплата указанной суммы должна быть произведена покупателем продавцу в полном объеме до подписания основного договора купли-продажи доли. В счет выкупной цены за указанную долю покупатель передал продавцу в качестве аванса сумму в российских рублях, эквивалентную 32 552 доллара США по курсу ЦБ РФ, что составляет 1 000 000 руб. при подписании договора (пункт 4 предварительного договора).
Дополнительным соглашением от 14.07.2013 к предварительному договору купли-продажи от 17.03.2013 сторонами изменен срок заключения основного договора на срок не позднее 31.12.2013.
Дополнительным соглашением от 10.12.2013 к предварительному договору купли-продажи от 17.03.2013 сторонами изменен срок заключения основного договора на срок не позднее 31.12.2014.
Предварительный договор и дополнительные соглашения к нему удостоверены нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Теницкой Людмилой Николаевной.
Решением участника ООО А/С "Восточная" Квон Кван Чжин от 17.06.2014 N 2/2014, удостоверенным нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Теницкой Л.Н., Степанов П.П. снят с должности генерального директора ООО А/С "Восточная" в связи с утратой доверия. Основной договор не заключен.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2016 по делу N А51-3186/2016 удовлетворено исковое заявление Степанова П.П. к Квон Кван Чжину, Кучерову Андрею Вениаминовичу о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО А/С "Восточная" на условиях предварительного договора от 17.03.2013.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 указанное решение отменено. В удовлетворении иска Степанова П.П. отказано.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.02.2017 по делу N А51-26431/2016 по иску Степанова П.П. с Квон Кван Чжин взыскано 200 000 долларов США основного долга в рублях по официальному курсу Банка России на день оплаты.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2017 по делу N А51-А04-2749/2019 произведена замена индивидуального предпринимателя Степанова П.П. на его правопреемника - Кучерова Л.А. по договору от 01.06.2017 об уступке прав требования (цессии) требования.
Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец сослался на следующее.
Между Квон Кван Чжин (продавец) и Кособоковым Е.В. (10% долей), Яцковым Д.Д. (30% долей), Шатковым А.В. (30% долей), гражданином КНР Чжан Чжэнлинь (30% долей) (покупатели) заключен 20.05.2014 договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО А/С "Восточная".
Договор удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко С.В., зарегистрирован в реестре за номером 1-4058.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.05.2016, участниками ООО А/С "Восточная" являются Кособоков Е.В. с размером доли 10% уставного капитала, Ли Цзэнчжи с размером доли 30% уставного капитала, Тан Чжи с размером доли 30% уставного капитала, Чжан Чжэнлинь с размером доли 30% уставного капитала.
По мнению Степанова П.П., сделка купли-продажи долей в уставном капитале общества была осуществлена с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Устава общества, в отсутствие решения участника общества о реализации доли третьим лицам, уведомления генерального директора общества о сделке; затрагивает права и охраняемые законом интересы Степанова П.П., так как лишает его права владения 100% доли в уставном капитале ООО А/С "Восточная", возникшего на основании предварительного договора от 17.03.2013, повлекла неблагоприятные последствия в виде финансовых затрат, связанных с погашением долговых обязательств общества, а также затрат на выкуп 100% доли уставного капитала общества.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Истец в обоснование иска указал, что оспариваемая сделка повлекла для него неблагоприятные последствия, совершена в период действия предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО А/С "Восточная" в размере 100%, без извещения его, как заинтересованного лица, при этом от заключения основного договора, Квон Кван Чжин, злоупотребляя правом, уклонился.
Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.
В соответствии с положениями статьи 21 указанного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).
Оценив в совокупности материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что между участником ООО А/С "Восточная" Квон Кван Чжин и Степановым П.П. заключен 17.03.2013 предварительный договор купли-продажи в уставном капитале общества, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 решение Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2016 по делу N А51-3186/2016 о понуждении Квон Кван Чжина к заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО А/С "Восточная" отменено; решением Арбитражного суда Приморского края от 13.02.2017 по делу N А51-26431/2016 с Квон Кван Чжин в пользу Степанова П.П. взыскано 200 000 долларов США основного долга в рублях по официальному курсу Банка России на день оплаты, уплаченных по предварительному договору от 17.03.2013, а право требования указанной суммы уступлено Степановым П.П. третьему лицу - Кучерову Л.А., суды признали, что Степанов П.П. реализовал свое право на защиту нарушенных прав и интересов и избрал способ защиты в виде получения денежных средств, уплаченных по предварительному договору.
Принимая во внимание, что требования к форме оспариваемой сделки сторонами соблюдены, договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО А/С "Восточная" от 20.06.2014 удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко С.В., зарегистрирован в реестре за номером 1-4058, истец участником ООО А/С "Восточная" и стороной оспариваемой сделки от 20.06.2014 не является, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета оспариваемого договора, доказательства наступления неблагоприятных последствий оспариваемой сделкой в материалы дела не представлено, суды пришли к правомерному выводу о том, что удовлетворение исковых требований по настоящему делу не изменит имущественных прав истца по отношению к любой из сторон оспариваемой сделки и не будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.
При таких обстоятельствах суды обоснованно не нашли оснований для удовлетворения иска.
Оценив доводы истца о недействительности сделки по причине ее совершения в отсутствие решения участника общества о реализации доли третьим лицам, а также в отсутствие уведомления Степанова П.П. о совершаемой сделке, суды, руководствуясь пунктами 1, 2, 4, 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, положениями пунктов 6.5, 6.8 Устава общества, установив, что единственным участником ООО А/С "Восточная" на момент совершения сделки купли-продажи от 20.06.2014 являлся гражданин Республики Корея Квон Кван Чжин, доказательства принадлежности Степанову П.П. какой-либо части уставного капитала ООО А/С "Восточная" на момент совершения оспариваемой сделки и при рассмотрении дела не представлено; решением единственного участника ООО А/С "Восточная" Квон Кван Чжин от 17.06.2014 N 2/2014 Степанов П.П. снят с должности генерального директора ООО А/С "Восточная" в связи с утратой доверия, пришли к выводам, что у Квон Кван Чжин отсутствовала обязанность по уведомлению Степанова П.П. о своем намерении продать долю третьим лицам. Не являющийся участником ООО А/С "Восточная", и в период заключения спорной сделки генеральным директором общества, Степанов П.П. не наделен правом выступать в защиту прав иных участников ООО А/С "Восточная" и самого общества по корпоративному спору, что свидетельствует об отсутствии нарушенных прав и законных интересов истца.
Приведенные истцом обстоятельства о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также о злонамеренности при совершении ими оспариваемой сделки, не подтверждены материалами дела.
Выводы судов первой и апелляционной инстанции являются правильными, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода судов о том, что Степанов П.П. не имеет материального интереса в спорных правоотношениях и не является участником общества, поскольку фактически предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества являлся основным договором купли-продажи и по нему произведены расчеты в счет покупки стоимости доли, отклонены судом кассационной инстанции, как несостоятельные, и направленные на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, оснований для которой в силу статьи 286 АПК РФ не имеется. Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств мнимости либо притворности сделки по заключению предварительного договора (статья 170 ГК РФ).
Ссылки заявителя на то, что права и законные интересы истца непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой, так как в случае признания ее недействительной возникнут основания для пересмотра судебных актов по делу N А51-3186/2016 о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО А/С "Восточная" на условиях предварительного договора от 17.03.2013, по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ), не приняты судом округа, так как судами установлено, что истец реализовал свое право на защиту нарушенных прав путем взыскания уплаченных по предварительному договору от 17.03.2013 денежных средств.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Амурской области от 25.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А04-2749/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.В. Лазарева
Судьи И.Ф. Кушнарева
А.А. Шведов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
