Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2020 года №Ф03-2616/2020, А59-5078/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2020 года Дело N А59-5078/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Е.К. Яшкиной
судей Я.В. Кондратьевой, Д.Г. Серги
при участии:
от истца: Ильяшенко Е.А. - представитель по доверенности от 23.05.2018 N 07-18
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФишКо"
на решение от 02.03.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020
по делу N А59-5078/2018 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "ФишКо"
к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс"
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Приминвест", общество с ограниченной ответственностью "Миллениум", общество с ограниченной ответственностью "Рыболовецкое коллективное хозяйство "Сахалин"
о расторжении договора поставки, взыскании 2 500 000 руб.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ФишКо" (ОГРН 1162536072852, ИНН 4105039637, адрес (место нахождения): 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Уборевича, 28, далее - ООО "ФишКо") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (ОГРН 1026501101208, ИНН 6511001164, адрес (место нахождения): 694530, Сахалинская область, г. Курильск, ул. Ленинского Комсомола, 22-6, далее - ООО "Импульс") о расторжении договора поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012 и о взыскании 2 500 000 руб. денежных средств.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Приминвест" (далее - ООО "Приминвест"), общество с ограниченной ответственностью "Миллениум" (далее - ООО "Миллениум"), общество с ограниченной ответственностью "Рыболовецкое коллективное хозяйство "Сахалин" (далее - ООО "РКХ "Сахалин").
Решением суда от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.10.2019 решение суда и постановление апелляционного суда отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суд решением от 02.03.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020, иск удовлетворил частично: с ответчика в пользу истца взыскано 441 202,50 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в удовлетворении требований, ООО "ФишКо" подало кассационную жалобу, в которой, приводя доводы о неправильном применении норм материального права, несоответствии выводов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, удовлетворив иск в полном объеме. В своей жалобе общество, помимо доводов об отсутствии надлежащих доказательств (первичных документов) поставки товара по рамочному договору от 05.05.2012, указало на отсутствие оснований для взыскания перечисленных по нему в качестве предоплаты денежных средств в качестве неосновательного обогащения, поскольку обязательства по спорному договору не прекращены. При этом, указывая на существенное нарушение условий договора от 05.05.2012 (непоставка продукции), заявитель полагает отказ судов в расторжении договора поставки от 05.05.2012 неправомерным. Настаивает на том, что по настоящему иску подлежит возврату вся сумма перечисленной в 2012 году предоплаты.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца на доводах кассационной жалобы настаивал, ответив на дополнительные вопросы суда.
Ответчик, в надлежащем порядке извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своего представителя не направил, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Проверив законность решения и постановления, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами из материалов дела, 05.05.2012 между ООО "Импульс" (поставщик) и ООО "ФишКо" (покупатель) заключен договор поставки готовой продукции лососевых пород (далее также спорный договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик продает готовую продукцию лососевых пород, именуемую в дальнейшем товар, по рыночной цене, сложившейся в период промысла на день выставления счета-фактуры, на сумму 2 500 000 руб. Покупатель обязуется принять и оплатить ее на условиях, установленных настоящим договором. Право собственности на товар возникает у покупателя в момент отгрузки.
Цена, ассортимент и количество передаваемого товара оговариваются в дополнительном соглашении к настоящему договору. Объем принимаемого товара оговаривается в Приложении к данному договору (пункты 2.1, 2.3 договора).
В соответствии с пунктами 2.4, 2.5 договора оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца согласно выставленных счетов, счетов-фактур и товарно-транспортных накладных. Покупатель обязуется внести сумму в размере 2 500 000 руб. на счет продавца в срок до 31.05.2012.
Согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами.
Платежными поручениями от 25.05.2012 N 261 на сумму 500 000 руб. и от 29.05.2012 N 262 на сумму 2 000 000 руб. ООО "РКХ "Сахалин" перечислило ООО "Импульс" 2 500 000 руб. по договору поставки от 05.05.2012 за ООО "ФишКо" (согласно условиям договора процентного займа N 25/04-12 и во исполнение поручения ООО "ФишКо" от 15.05.2012 N 08/12).
23.05.2018 истец обратился к ответчику с претензией за N 15/18, в которой указано, что поскольку ООО "Импульс" поставка готовой продукции лососевых пород по договору поставки от 05.05.2012 не произведена, ответчику предложено подтвердить в срок до 15.09.2018 поставку 50 тн готовой продукции "Горбуша потрошеная с головой" из расчета 2 500 000 руб./50 руб. за килограмм (в ценах 2012-2013 года). ООО "ФишКо" просило дать ответ о готовности исполнить свои обязательства в течение 10 дней с даты получения настоящей претензии.
Также в претензии указано, что в случае отказа от исполнения обязательств по договору (равно как и неполучение ответа на претензию в течение 30 дней с даты ее направления) истец просит считать договор поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012 расторгнутым, а полученную сумму в размере 2 500 000 руб. подлежащей возврату.
Поскольку ответ о готовности исполнить свои обязательства по спорному договору поставки в установленный в претензии срок до 15.09.2018 от ответчика не поступил, от исполнения своих обязательств по поставке товара ООО "Импульс" также уклонилось, ООО "ФишКо" обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
В силу положений статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Протолковав с позиций статьи 431 ГК РФ условия спорного договора с учетом содержания пунктов 2.1, 2.3, предусматривающих подписание соответствующих дополнительных соглашений, приложений к договору их определяющих, судебные инстанции сделали верный вывод о том, что договор носит рамочный характер.
В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.
При этом судебные инстанции выяснили, что дополнительные соглашения, приложения к договору, которыми сторонами были бы согласованы все существенные условия договора поставки, сторонами спора заключены не были, а направленная истцом в адрес ответчика претензия от 23.05.2018 с предложением поставщику письменно подтвердить поставку 50 тн готовой продукции "Горбуша потрошеная с головой" из расчета 2 500 000 руб./50 руб. за кг (в ценах 2012-2013 года), по сути, являющаяся офертой применительно к спорной ситуации, последним не акцептована. При такой ситуации суды констатировали отсутствие обязательственных правоотношений по поставке в виду несогласования её существенных условий.
В тоже время, рассматривая требование истца о расторжении спорного договора от 05.05.2012 (при неоспоренном ответчиком факте получения оплаты по нему), судебные инстанции, проследив хронологию событий сложившихся правоотношений сторон и проанализировав поведение участников спора (действия сторон по обращению с требованием о расторжении договора и непоставки товара на всю сумму оплаты), пришли к единому выводу об утрате сторонами интереса к исполнению обязательств по рамочному договору от 05.05.2012 и о фактическом прекращении правоотношений сторон по нему. Как следствие, суды указали на отсутствие оснований для его расторжения на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.
В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Данная норма применима и к отношениям из договора поставки (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
Приведенный законодателем в пункте 3 статьи 487 ГК РФ альтернативный способ защиты нарушенного права: требовать передачи оплаты товара или возврата суммы предварительной оплаты не поставлен в зависимость от прекращения действия самого договора. Из буквального толкования пунктов 3, 4 статьи 487 ГК РФ следует, что возможность предъявления покупателем указанных требований связана только с фактом просрочки исполнения обязанности поставщиком и не обусловлена предварительным требованием о расторжении или прекращения между сторонами договорных отношений.
С учетом приведенных нормоположений соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению судом округа как несостоятельные.
В свете выявленных обстоятельств, при установленном факте перечисления ООО "ФишКо" денежных средств в сумме 2 500 000 руб., выводы судов об отсутствии правовых оснований для удержания предварительной оплаты в рамках указанного договора согласуются с положениями статьи 314 ГК РФ, главой 60 ГК РФ.
Проанализировав с позиций главы 7 АПК РФ представленный в дело акт сверки взаиморасчетов между сторонами по состоянию на 31.12.2012, подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями обществ, приняв во внимание обстоятельства спора по делу N А59-4081/2017, в рамках которого рассматривалось требование ООО "Миллениум" к ООО "Импульс" о взыскании задолженности по рассматриваемому в настоящем деле договору поставки от 05.05.2012 на сумму переданной ООО "ФишКо" задолженности в размере 441 202,50 руб. по договору цессии от 21.05.2017, подтвержденной актом сверки взаиморасчетов между настоящим истцом и ответчиком по состоянию на 31.12.2013 (пункт 1.2 договора от 21.05.2017), суды пришли к единому выводу о частичной поставке истцу товара 01.10.2012 на сумму 2 058 797,50 руб.
При этом, сопоставив представленные в дело акты сверки от 31.12.2012 и от 31.12.2013, суды констатировали, что данные, указанные в акте сверки от 31.12.2012, соотносятся с представленными в материалы дела платежными поручениями от 25.05.2012 N 261 на сумму 500 000 руб. и от 29.05.2012 N 262 на сумму 2 000 000 руб.; из акта сверки прослеживается приход 01.10.2012 N 03 у истца на сумму 2 058 797,50 руб. и продажа ответчиком на указанную сумму; задолженность ответчика перед истцом составила 441 202,50 руб.
Отклоняя аргументы истца о недоказанности поставки товара на сумму 2 058 797,50 руб. по причине отсутствия первичных документов поставки товара, суды, следуя принципу добросовестности поведения участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ), учтя поведение истца в спорных правоотношениях (обращение к ответчику с претензией спустя 6 лет после перечисления ответчику денежных средств в сумме 2 500 000 руб. и 5,5 лет после подписания акта сверки от 31.12.2012), сочли такое поведение (действия) истца злоупотреблением правом, в результате чего сочли их необоснованными.
Наряду с изложенным, как справедливо отметили суды, ссылаясь в настоящем иске на то, что ответчиком не была произведена поставка на всю сумму 2 500 000 руб., перечисленную истцом, у последнего не возникало сомнений на дату заключения договора цессии в том, что задолженность ответчика перед истцом в части не поставленной продукции составляла 441 203 руб.
Такой подход судов к исследованию обстоятельств спора и оценке доказательств в сложившейся конкретной ситуации, учитывая период оспариваемой истцом поставки и инициирования судебного разбирательства, суд округа находит не противоречащим статьям 64, 67 АПК РФ.
Таким образом, установленная судами совокупность обстоятельств в ходе настоящего спора обусловила выводы судов о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 441 202,50 руб., подлежащего возврату истцу, и об отказе в удовлетворении остальной части требования, что согласуется со статьей 1102 ГК РФ.
Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами арбитражных судов об отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований, касающиеся недоказанности передачи ответчиком истцу товара на сумму 2 058 797,50 руб., по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных арбитражными судами фактических обстоятельств, являлись предметом тщательного изучения судов и вновь заявлены на стадии кассационного рассмотрения дела, что недопустимо (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Нарушений арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.03.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А59-5078/2018 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.К. Яшкина
Судьи Я.В. Кондратьева
Д.Г. Серга
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка