Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 августа 2020 года №Ф03-2604/2020, А04-7518/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2020 года Дело N А04-7518/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Лазаревой И.В., Сецко А.Ю.
при участии (до перерыва):
от Баранова Сергея Александровича - Донцов Дмитрий Александрович, по доверенности от 10.08.2018 N 28 АА 0967793
от ООО "Мостбизнесстрой" - Махно Евгений Владимирович, по доверенности от 04.12.2019
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой", Баранова Сергея Александровича
на решение Арбитражного суда Амурской области от 04.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020
по делу N А04-7518/2019
по иску Климановой Ирины Сергеевны
к Баранову Сергею Александровичу, Ядыкину Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой" (ОГРН 1102801010905, ИНН 2801153161, адрес: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 176/2, кв. 196)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович, Ядыкин Александр Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области (ОГРН 1042800037587, ИНН 2801888889, адрес: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, д. 122)
установил:
Климанова Ирина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Баранову Сергею Александровичу, Ядыкину Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой" (далее - ООО "Мостбизнесстрой", общество) о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" от 07.11.2017 N 28АА 0894482 недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности Климановой И.С. на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой", переданную по договору дарения Баранову С. А., с одновременным лишением последнего права на указанную долю; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения (протокола) участников ООО "Мостбизнесстрой" об изменении и утверждении долей в уставном капитале общества (запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена 14.11.2017 на основании заявления по форме Р14001 от 07.11.2017); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения (протокола) общего собрания участников ООО "Мостбизнесстрой" об избрании директором Баранова С.А. (запись в ЕГРЮЛ внесена 07.12.2017 на основании заявления по форме Р14001 от 30.11.2017).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович, Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Амурской области, Ядыкин Александр Александрович.
Решением суда от 04.02.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, исковые требования удовлетворены полностью.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мостбизнесстрой" и Баранов С.А. обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, на неправильное применение норм материального и процессуального права, просят решение от 04.02.2020 и постановление от 27.05.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
В обоснование своей позиции заявители жалоб приводят доводы о том, что суды неправильно истолковали и применили положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагают, что фактические обстоятельства иска указывают на превышение поверенным Ядыкиным С.А. своих полномочий по выданной ему доверенности на право продажи и дарения спорных долей истицы, что влечет оспоримость совершенных поверенным сделок, а не их ничтожность. Оспаривают выводы судов о несоответствии выданной доверенности требованиям части 5 статьи 576 ГК РФ. Считают пропущенным Климановой И.С. предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для оспоримой сделки исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Также полагают пропущенным специальный срок исковой давности по оспариванию решений собраний общества применительно к пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учитывая, что Климанова С.А., выступая в качестве добросовестного держателя доли уставного капитала общества, могла и должна была узнать об отчуждении ее собственной доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" на дату 30.04.2018 (срок для проведения очередного общего собрания участников). Отмечают, что Климанова С.А. в действительности никогда не участвовала в управлении обществом, не инвестировала средства в его деятельность, не несла расходов по погашению накопленной к 2017 году значительной кредиторской задолженности в сумме 24 543 000 руб. При этом указывают, что именно данная финансовая ситуация, фактическое объективное банкротство общества и были причиной, по которой все его прежние участники произвели последовательное отчуждение своих долей в пользу ответчика Баранова С.А. Утверждают, что действия руководителей общества по полному и безвозмездному выводу всего имущества в отсутствие разумных экономических мотивов такого поведения в условиях объективного банкротства могли быть основанием для привлечения руководителя и участников общества к личной субсидиарной ответственности по обязательства общества на всю сумму кредиторской задолженности в порядке статей 10, 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителей, оспаривая сделку после того, как Баранов С.А. вывел предприятие из финансового кризиса и общество стало получать прибыль, истец Климанова И.С. заведомо недобросовестно осуществляет гражданские права, преследуя единственную цель - нарушение законных интересов ООО "Мостбизнесстрой" и Баранова С.А., что недопустимо в соответствии с нормами статьи 10 ГК РФ. Поскольку волеизъявление Климановой И.С. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" любым способом и за любую цену свидетельствует о незаинтересованности в сохранении корпоративного контроля над обществом, полагают, что на данный момент противоречивое поведение истицы по отношению к отчуждению указанной доли дает основание для применение принципа эстоппеля (утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).
Климанова И.С. в представленном отзыве выразила несогласие с приведенными в кассационных жалобах доводами, считая их несостоятельными. Ссылается на отсутствие оснований для применения правил о годичном сроке исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку сделка является ничтожной и настоящий иск подан в пределах трехгодичного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ. Считает несостоятельным довод заявителей жалоб о пропуске истцом специального срока исковой давности, установленного Законом N 14-ФЗ. Полагает недоказанным наличие в ее действиях признаков злоупотребления правом.
Определениями окружного суда от 23.06.2020 и от 22.07.2020 кассационные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 04.08.2020.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 04.08.2020 объявлялся перерыв до 10.08.2020.
Представители ООО "Мостбизнесстрой" и Баранова С.А. в судебном заседании окружного суда поддержали доводы кассационных жалоб, дав по ним пояснения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в заседании суда кассационной инстанции не обеспечили.
Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.
ООО "Мостбизнесстрой" (на момент создания ООО "Росбизнесстрой) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2010.
На момент государственной регистрации учредителями являлись Климанова Ирина Сергеевна и Агудин Павел Леонидович, каждому из которых принадлежало 50% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб. Руководителем являлся Агудин П.Л.
На протяжении деятельности общества уставной капитал был увеличен, состав участников и размер принадлежащих им долей неоднократно менялся, о чем в ЕГРЮЛ вносились соответствующие сведения.
На основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде нотариусом Бороденко С.В. в ЕГРЮЛ 14.11.2017 внесены изменения в сведения об участниках ООО "Мостбизнесстрой", а именно: прекращены права на долю в уставном капитале у Климановой И.С., Ши-Дэн-Сян (Иванниковой) И.В., возникновение прав на долю в уставном капитале у Баранова Сергея Александровича.
По состоянию на 14.11.2017 учредителями общества являлись Баранов С.А. с размером доли в уставном капитале 83,4% (33 334 руб.), Агудин П.Л. с размером доли 10% (4 000 руб.), Иванникова М.Е. с размером доли 8,3% (3 333 руб.), Иванникова Л.И. с размером доли 8,3% (3 333 руб.).
Изменения в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 07.12.2017, а именно о прекращение полномочий руководителя у Ядыкина А.А. возложение полномочий на Баранова С.А.
Впоследствии в результате ряда сделок с переходом прав на доли, единственным участником ООО "Мостбизнесстрой" по состоянию на 03.12.2019 стал Баранов С.А., который также является директором общества.
Климанова И.С., сославшись на то, что заключенный от ее имени договор дарения доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой от 07.11.2017 N 28 АА 0894482 является недействительным (ничтожным), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как усматривается из материалов дела, спорный договор от имени Климановой И.С. подписан Ядыкиным С.В., действовавшим по доверенности от 20.10.2017 N 28 АА 0898809, удостоверенной Беловой О.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Берлова П.А. по реестру N 5Д-4354, в которой оговорены полномочия Ядыкина С.В. продать долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" за цену и на условиях по своему усмотрению, либо подарить указанную долю Ядыкиной Э.В.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что в доверенности, выданной Климановой И.С. на имя Ядыкина С.А., одаряемым Баранов С.А. не указан, что свидетельствует о ничтожности такой доверенности в соответствии с пунктом 5 статьи 576 ГК РФ.
Поскольку договор дарения принадлежащих Климановой И.С. 50% доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" от 07.11.2017 N 28АА 0894482, заключенный Ядыкиным С.А., который в нарушение статьи 209 ГК РФ распорядился не принадлежащим ему имуществом, впоследствии Климановой И.С. одобрен не был, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о совершении сделки в нарушение основополагающих частноправовых принципов: разумности и добросовестности участников гражданского оборота, недопустимости нарушения явно выраженных законодательных запретов, обязательности исполнения судебных актов и признали ничтожным спорный договор на основании статьи 168 ГК РФ, применив последствия недействительности ничтожной сделки.
Отклоняя заявление ответчика об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 181, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, пришли к выводу, что поскольку оспариваемая сделка является ничтожной и совершена 07.11.2017, а Климанова И.С. обратилась в арбитражный суд 05.11.2019, то трехлетний срок исковой давности не пропущен, независимо от того обстоятельства, когда она достоверно узнала о совершении сделки.
При этом суды обеих инстанций не нашли оснований для квалификации действий истца как недобросовестных, направленных на причинение вреда другим участникам гражданского оборота по смыслу статьи 10 ГК РФ, указав, что обращение Климановой И.С. в суд с настоящим иском не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны заявителя, достаточным для отказа в судебной защите.
Между тем судами не принято во внимание следующее.
Согласно абзацу пятому части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
По смыслу статьи 185 ГК РФ доверенность представляет собой одностороннюю сделку, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по отчуждению имущества доверителя.
В нотариально удостоверенной доверенности от 20.10.2017 N 28 АА 0898809, выданной Климановой И.С. Ядыкину С.В., оговорено право поверенного подарить принадлежащую ей долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" Ядыкиной Э.В.
Баранов С.А. в качестве одаряемого не указан.
В то же время указанной доверенностью Климанова И.С. уполномочила поверенного продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой".
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального толкования текста доверенности следует, что воля Климановой И.С. однозначно была направлена на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой".
При этом условия и цена продажи доли оставлены на усмотрение поверенного, что свидетельствует об отсутствии у Климановой И.С. заинтересованности в переходе доли определенному лицу и получении экономической выгоды от сделки.
Также следует учесть, что Климанова И.С., выдав доверенность на реализацию принадлежащей ей доли в уставном капитале, не могла не знать о заключенном договоре дарения, принимая во внимание, что непосредственно после совершения сделки информация о переходе доли к Баранову С.А. внесена в ЕГРЮЛ.
Поскольку реализация участником общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, которые в силу статьи 34 Закона N 14-ФЗ должны проводиться ежегодно, Климанова И.С., полагающая себя участником общества, при надлежащем исполнении своих обязательств как участника общества, с учетом должной степени разумности и осмотрительности, должна была узнать о возможном нарушении своих прав еще проведении такого собрания по итогам 2017 года, однако о нарушении своих прав не заявляла.
То есть, с учетом имеющихся в материалах дела документов, после отчуждения своей доли Климанова И.С. не имела намерения и не участвовала в делах общества.
Изложенное свидетельствует о том, что Климанова И.С. одобряла действия своего поверенного по совершению дарения доли Баранову С.А., что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ создает, изменяет и прекращает для нее гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Заслуживают внимание и подтвержденные документально доводы ответчиков, что, приобретя в собственность 100% доли в уставном капитале общества, Баранов С.А. вывел предприятие из состояния финансового кризиса и после того, как общество по итогам хозяйственной деятельности получило прибыль, Климанова И.С. обратилась с рассматриваемым иском.
В таком случае подлежат применению положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как неоднократно указывал Конституционный суд Российской Федерации (определения от 25.04.2019 N 933-О, от 23.04.2020 N 933-О, от 30.06.2020 N 1543-О) пункт 5 статьи 166 ГК РФ, основанный на принципе добросовестности участников гражданских правоотношений, направлен на защиту прав и законных интересов участников гражданского оборота, служит реализации предписаний статей 17 (часть 3), 35 и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации
Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.
Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки при этом, ранее очевидно выразив свою волю на отчуждение доли в определенном законом порядке и подтвердив его соблюдение своими последующими действиями. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статьи 10 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ судебная защита осуществляется только в отношении нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Оформление доверенности с такими условиями подтверждает желание истца осуществить право, предусмотренное абзацу пятому части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ и реализовать любым способом и любому лицу, за сколь угодно какую низкую цену принадлежавшую ей долю уставного капитала.
Ядыкин С.В., заключив от имени Климановой И.С. спорный договор дарения, реализовал оговоренные в доверенности полномочия распорядиться долей по своему усмотрению.
Принимая во внимание, что воля Климановой И.С. была направлена на отчуждение доли любым способом безотносительно к условиям сделки, в том числе и за сколь угодно низкую цену, без ограничения круга лиц, в пользу которых произойдет отчуждение, исходя из недопустимости злоупотребления правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения, основания признания договора дарения доли в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" от 07.11.2017 N 28АА 0894482 недействительным (ничтожным) отсутствуют.
При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу приняты с нарушением норм материального права, повлекшим принятие незаконных судебных актов, подлежат отмене (часть 1, 2 статьи 288 АПК РФ).
Поскольку суды установили фактические обстоятельства дела и не требуется установления новых обстоятельств, однако неправильно применили нормы гражданского законодательства, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным отменить судебные акты и не передавая дело на новое рассмотрение - отказать истцу в удовлетворении иска.
В связи с рассмотрением кассационных жалоб приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.06.2020 подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Амурской области от 04.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А04-7518/2019 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 04.02.2020, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А04-7518/2019, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.06.2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи И.В. Лазарева
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка