Дата принятия: 16 июля 2020г.
Номер документа: Ф03-2581/2020, А59-5089/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2020 года Дело N А59-5089/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Луговой И.М.,
судей Лесненко С.Ю., Михайловой А.И.,
при участии:
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области - Косарев И.С., представитель по доверенности от 02.03.2020 N 11-10/07206;
от общества с ограниченной ответственностью "Миккор ЛТД" - представитель не явился;
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Миккор ЛТД"
на решение от 23.10.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020
по делу N А59-5089/2019 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (ОГРН 1046500652527, ИНН 6501115412, адрес: 693000, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 105А)
к обществу с ограниченной ответственностью "Миккор ЛТД" (ОГРН 1026500523752, ИНН 6501059302, адрес: 693023, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Комсомольская, 231А)
о понуждении к изменению фирменного наименования общества
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Миккор ЛТД" (далее - общества) об обязании в течение 1 месяца изменить свое фирменное наименование на русском языке, исключив из него аббревиатуру "ЛТД".
Решением от 23.10.201, оставленным без изменений постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, предлагает судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Общество в жалобе выразило несогласие с выводами судов о том, что аббревиатура в названии общества на русском языке схожа и является общепринятым сокращением иноязычной организационно-правовой формы иностранного юридического лица. Настаивает, что такое толкование инспекции и судов фирменного наименования ошибочно, не соответствует фактическим обстоятельствам создания и деятельности общества.
Инспекция в отзыве и её представитель в судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством организации видеоконференц-связи с Арбитражным судом Сахалинской области по правилам статьи 153.1 АПК РФ, доводы жалобы отклонила, предлагая судебные акты оставить без изменений.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ соблюдение судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены либо изменения судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Миккор ЛТД" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Южно-Сахалинска 28.09.1992, впоследствии поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы 14.02.1995, с присвоением 17.09.2002 ОГРН 1026500523752.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.08.2019 участниками общества являются: "Съенг Кьюнг Ко.Лтд." и Ким Эдуард Михайлович, обладающие номинальной стоимостью доли в размере 49% и 51%соответственно. Основным видом деятельности общества является рыболовство морское.
В соответствии с уставом, утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 12.12.2007, общество имеет:
- полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Миккор ЛТД",
- сокращенное наименование: ООО "Миккор ЛТД",
- официальное сокращенное наименование на английском языке: "MIKOR" Co., LTD.
Письмом от 27.06.2019 инспекция уведомила общество о несоответствии его фирменного наименования положениям пункта 3 статьи 1473 ГК РФ и необходимости в срок до 01.08.2019 устранить выявленное нарушение путем представления в налоговый орган необходимых для государственной регистрации документов, определенных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон).
Письмом от 15.07.2019 общество сообщило о готовности документов о смене наименования, но, ссылаясь на большой объем действующих договоров, просило предоставить отсрочку подачи заявления по форме Р13001 до 27.11.2019.
Принимая во внимание неисполнение обществом требований, содержащихся в уведомлении, и указывая, что причин для отсрочки исполнения требований законодательства у общества не имеется в силу того, что фирменное наименование юридического лица является средством его индивидуализации, а не средством достижения целей в осуществлении хозяйственной деятельности, и использование аббревиатуры "ЛТД" в фирменном наименовании не соответствует требованиям закона, инспекция обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд, который требования удовлетворил, придя к заключению об их обоснованности.
Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.
Суд округа соглашается с судами, которые правомерно приняли во внимание следующее.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации.
Согласно статье 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
Согласно пункту 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.
Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.
Так, пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ прямо предусмотрено последствие несоответствия фирменного наименования юридического лица законодательству, а именно: право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявлять иски о понуждении к изменению фирменного наименования.
Таким образом, по верным выводам судов, законом установлен запрет на использование юридическим лицом в своем фирменном наименовании иноязычных заимствований в русской транскрипции, являющихся терминами и аббревиатурами, отражающими организационно-правовую форму юридического лица, а также право налогового органа предъявлять иски о понуждении к изменению фирменного наименования, нарушающего названный запрет. Указанный запрет направлен на предотвращение введения в заблуждение иных лиц относительно принадлежности юридического лица к определенной государственной юрисдикции.
Суды по материалам арбитражного дела установили, что в фирменном наименовании общества содержится аббревиатура "ЛТД", отражающая в русскоязычной транскрипции англоязычную аббревиатуру "Ltd." (от англ. "Limited"), которая используется в английском языке для обозначения организационно-правовой формы хозяйственного общества - "с ограниченной ответственностью", является традиционной для англоязычных стран и широко применяется в названиях международных компаний, в том числе зарегистрированных в оффшорных зонах для указания на ограниченную ответственность лица (фирмы), в котором держатели акций или учредители компании несут ответственность за действия фирмы в пределах принадлежащей им доли. Аналогичные толкования термина следуют из общедоступных источников, включая сеть Интернет.
В связи с чем, суды обоснованно заключили, что данная аббревиатура широко известна именно в данном понимании, вызывает стойкую ассоциацию с определением организационно-правовой формы организации и, поэтому возможное различие в способе написания аббревиатуры - заглавными или прописными буквами, с точкой или без, значения не имеет, поскольку не влияет на существо содержания аббревиатуры при её визуальном или звуковом восприятии.
Таким образом, установив, что в фирменном наименовании общества содержится аббревиатура "ЛТД", отражающая в русскоязычной транскрипции англоязычную аббревиатуру "Ltd." (от англ. "Limited"), использующуюся в английском языке для обозначения организационно-правовой формы хозяйственного общества - "с ограниченной ответственностью", суды пришли к верному выводу об обоснованности заявленных инспекцией требований об обязании общества привести фирменное наименование в соответствие с законом и внести изменения в учредительные документы.
На основании изложенного, доводы кассационной жалобы общества о допущенных судами нарушениях при разрешении настоящего спора, не нашли подтверждения при рассмотрении дела в суде округа.
Поскольку судами правильно установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, верно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не выявлено, кассационная жалоба - удовлетворению, а судебные акты - отмене, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.10.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А59-5089/2019 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.М. Луговая
Судьи С.Ю. Лесненко
А.И. Михайлова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
