Дата принятия: 08 июня 2021г.
Номер документа: Ф03-2353/2021, А04-6427/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2021 года Дело N А04-6427/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Яшкиной Е.К.
судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.
при участии:
от истца: Марушко Н.И. - представитель по доверенности от 12.01.2021
от ПАО "ДЭК": Зенцов Н. А. - представитель по доверенности от 01.07.2020 N ДЭК-71-15/93Д
рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда"
на решение от 19.11.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021
по делу N А04-6427/2020
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Вектор"
к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда"
третье лицо: публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания"
о взыскании 9 160 047, 04 руб.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЖКХ Вектор" (ОГРН 1142813000043, ИНН 2813009677; адрес: 676720, Амурская область, Бурейский район, пгт Новобурейский, ул. Советская, 57, оф. 7) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН 1022800872050, ИНН 2813000138; адрес: 692904, Приморский край, г. Находка, Находкинский проспект, д. 7А, лит. 1) о взыскании в счет возмещения расходов по агентскому договору от 01.06.2017 N 2 долга в размере 9 160 047, 04 руб. по состоянию на 29.07.2020.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания".
Решением суда от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021, иск удовлетворен в заявленном размере.
Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам спора, неправильное применение норм материального права, просит их отменить с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неисследовании судами обстоятельств исполнения сторонами агентского договора и возникновения у истца заявленных в настоящем деле расходов (считает, что подтверждающие документы отсутствуют). Кроме того, заявитель указал на ничтожность договора аренды муниципального имущества (объектов теплоснабжения) от 10.05.2017 N 23/02, заключенного между ООО "Надежда" и администрацией рп. Новобурейский, в связи с чем полагает, что агентский договор не повлек правовых последствий для сторон, более того сторонами не исполнялся.
В отзывах на кассационную жалобу, поддержанных представителями в судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, ООО "ЖКХ Вектор" и ПАО "ДЭК" привели доводы о несогласии с ней, настаивая на оставлении в силе обжалуемых судебных актов как законных и обоснованных.
Ответчик явку представителя в суд округа не обеспечил, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Проверив законность состоявшихся судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не усмотрел.
Как установлено судами из материалов дела, 01.06.2017 между ООО "Надежда" (принципал) и ООО "ЖКХ Вектор" (агент) заключен агентский договор N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого принципал, являясь арендатором объектов, предназначенных для оказания услуг теплоснабжения, поручил, а агент обязался совершить от своего имени и в интересах принципала следующие юридические и фактические действия: эксплуатацию и техническое обслуживание объектов, предназначенных для оказания коммунальных услуг в сфере теплоснабжения (далее - объекты теплоснабжения), указанных в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора; осуществлять текущий ремонт объектов теплоснабжения, поддерживать их в технически исправном состоянии, а также принимать меры по своевременной ликвидации аварий и повреждений на централизованных сетях теплоснабжения; осуществлять транзит тепловой энергии через сети теплоснабжения (объекты теплоснабжения); заключить договор на транзит тепловой энергии через объекты теплоснабжения с соответствующей ресурсоснабжающей организацией; производить начисления на транзит тепловой энергии (именуемые в дальнейшем "коммунальные услуги"); осуществлять прием платежей от ресурсоснабжающей организации за оказанные коммунальные услуги; вести учет поступивших платежей; осуществлять урегулирование разногласий с ресурсоснабжающей организацией, вести претензионную работу и осуществлять взыскание задолженности за коммунальные услуги в судебном порядке; осуществлять в полном объеме расчеты по настоящему договору с принципалом.
Перечень объектов, предназначенных для оказания коммунальных услуг в сфере теплоснабжения, содержится в Приложении N 1 к агентскому договору от 01.06.2017 N 2.
Согласно пункту 1.2 агентского договора принципал обязуется оплатить выполненные агентом работы и оказанные услуги в размере и в порядке, установленном договором.
Стоимость работ и порядок расчетов определены сторонами в разделе 3 договора.
В период с 01.06.2017 по 31.05.2018 ООО "ЖКХ Вектор" несло расходы по эксплуатации и техническому обслуживанию имущества ООО "Надежда", переданного в рамках агентского договора, связанные с: оплатой электрической энергии, поставляемой на переданные объекты, по договору от 19.06.2014 N РАООЭ0001906, заключенному с ПАО "ДЭК", в размере 5 310 521, 15 руб.; оплатой труда работников, занимающихся обслуживанием и эксплуатацией данных объектов, в размере 11 231 339,07 руб.; начислением и уплатой налогов на фонд оплаты труда в размере 2 754 689,36 руб.; всего: 19 296 549,58 руб.
В свою очередь, в период с августа 2017 года по июль 2018 года включительно, между ООО "ЖКХ Вектор" (заемщик) и ООО "Надежда" (заимодавец) заключены ряд договоров займа на общую сумму 10 136 502, 54 руб., в том числе договоры займа: от 11.08.2017 NN 114, 115, 116, от 30.08.2017 N 128, от 06.10.2017 N 146, от 30.10.2017 N 155, от 07.12.2017 N 171, от 25.12.2017 N 178, от 21.02.2018 N 18, от 07.03.2018 N 20, от 11.04.2018 N 31, от 21.05.2018 N 40, от 06.06.2018 N 45, от 23.07.2018 N 54, впоследствии признанные ничтожными сделками в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖКХ Вектор" (N А04-8506/2017, определение от 26.06.2019).
В рамках названного дела по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЖКХ Вектор" о признании сделок недействительными, судом установлено, что ООО "ЖКХ Вектор" в рамках агентского договора от 01.06.2017 N 2 осуществляло эксплуатацию и техническое обслуживание объектов, предназначенных для оказания коммунальных услуг в сфере теплоснабжения, а именно: здание повысительной станции N 2 по адресу: рп. Новобурейский, ул. Пионерская, 2 и здание повысительной станции N 1 по адресу: рп. Новобурейский, ул. Советская, 57, а также осуществляло текущий ремонт данных объектов теплоснабжения, поддерживало их в технически исправном состоянии, а также принимало меры по своевременной ликвидации аварий и повреждений на централизованных сетях теплоснабжения, оплачивало электроэнергию, труд работников ООО "ЖКХ Вектор", осуществляющих техническое обслуживание данных объектов, несло налоговое бремя и перечисляло страховые взносы в Пенсионный фонд и Фонд обязательного медицинского страхования, соответственно, несло расходы, обязанность по возмещению которых лежит на принципале (ООО "Надежда").
При этом судами сделан вывод, что полученные в качестве займа денежные средства в сумме 10 136 502, 54 руб. являлись денежными средствами, которые фактически были предназначены для оплаты оказанных ООО "ЖКХ Вектор" услуг ООО "Надежда" по агентскому договору от 01.06.2017 N 2.
Ссылаясь на выводы, указанные в определении суда от 26.06.2019 по делу N А04-8506/2017 (о том, что денежные средства, полученные ООО "ЖКХ Вектор" от ООО "Надежда" по оспариваемым договорам займа, являлись денежными средствами, которые были предназначены для оплаты оказанных ООО "ЖКХ Вектор" услуг ООО "Надежда" в рамках агентского договора от 01.06.2017 N 2), истец произвел расчет задолженности, размер которой по состоянию на 29.07.2020 составил: 19 296 549, 58 руб. (общая сумма затрат) - 10 136 502,54 руб. (размер суммы займа) = 9 160 047,04 руб. и обратился к ответчику с претензией от 24.05.2019.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.
Разрешая спор, судебные инстанции верно исходили из подлежащих применению к правоотношениям сторон помимо общих обязательственных норм, норм главы 52 ГК РФ (Агентирование).
В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменений его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса.
При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.
В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 ГК РФ).
Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Дав оценку с позиций статьи 71 АПК РФ представленным в дело доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание преюдициально значимые обстоятельства, установленные в деле N А04-8506/2017 по обособленному спору о признании сделок недействительными (статья 69 АПК РФ), суды констатировали исполнение агентом своих обязательств по договору агентирования и возникновение у принципала обязанности по возмещению расходов агента в размере 19 296 549, 58 руб., в том числе по оплате электрической энергии по договору от 19.06.2014 N РАООЭ0001906, заключенному с ПАО "ДЭК", в размере 5 310 521,15 руб., по оплате труда работников, занимающихся обслуживанием и эксплуатацией объектов, в размере 11 231 339,07 руб., по уплате налогов на фонд оплаты труда в размере 2 754 689,36 руб.
Вместе с тем, с учетом состоявшегося по делу N А04-8506/2017 определения Арбитражного суда Амурской области от 26.06.2019 о признании сделок недействительными, где судом констатирован факт получения в качестве займа денежных средств в размере 10 136 502, 54 руб., судебные инстанции за вычетом указанной суммы сочли требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере (9 160 047,04 руб.).
Выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.
Размер понесенных истцом расходов подтвержден и установлен судами и ответчиком вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опровергнут.
Доводы кассационной жалобы о ничтожности договора аренды муниципального имущества от 10.05.2017 N 23/02, заключенного между администрацией рп Новобурейский Бурейского района и ООО "Надежда", влекущего, по мнению ответчика, ничтожность заключенного агентского договора от 01.06.2017 N 2, отклоняются судом округа, как не исключающие обязательство принципала по возмещению понесенных им затрат при исполнении агентского договора.
В данном случае агент не приобретает права и не становится обязанным по договору аренды муниципального имущества от 10.05.2017 N 23/02, а несет ответственность лишь за надлежащее совершение действий по исполнению агентского договора, который, как было установлено судами, им был исполнен.
В целом доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.11.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А04-6427/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.К. Яшкина
Судьи С.Ю. Лесненко
Э.Э. Падин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
