Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: Ф03-2068/2020, А73-13877/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А73-13877/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Шведова А.А.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии в судебном заседании представителя:
ООО "Управдом" - Мательского В.А. по доверенности от 23.03.2020;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управдом"
на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.12.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020
по делу N А73-13877/2019
по иску Перфильева Виктора Нестеровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Управдом" (ОГРН: 1052740255040, ИНН: 2703032507; адрес: 681024, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, проспект Первостроителей, дом 21, помещение 1018)
о возложении обязанности предоставить документацию
установил:
Перфильев Виктор Нестерович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управдом" (далее - общество "Управдом", общество, ответчик) о возложении обязанности в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, согласно перечню.
Решением суда первой инстанции от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, на общество возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Перфильеву В.Н. документы в следующем составе с учетом корректировки периода:
- устав общества "Управдом" с изменениями и дополнениями;
- документы по созданию/ликвидации структурных подразделений и филиалов (при наличии таковых);
- решение о создании общества;
- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
- информационное письмо Госкомстата России о присвоении кодов;
- свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с изменениями в устав;
- свидетельства, извещения о регистрации во внебюджетных фондах;
- уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;
- документы, подтверждающие внесение взносов в уставный капитал общества;
- список аффилированных лиц;
- лицензии на осуществляемые виды деятельности, свидетельства о членстве в саморегулируемых организациях;
- протоколы общих собраний участников общества с 2016 по 2018 год;
- трудовой договор с руководителем Общества;
- трудовой договор с главным бухгалтером общества;
- приказ о приеме на работу главного бухгалтера общества;
- положения о бухгалтерии, об отделах, должностные инструкции работников бухгалтерии общества;
- локальный акт, определяющий порядок контроля за совершением хозяйственных операций (внутренний контроль);
- учетная политика в целях бухгалтерского и налогового учета на 2017-2018 годы;
- рабочий план счетов бухгалтерского учета;
- перечень форм первичных учетных документов, регистров бухгалтерского и налогового учета, применяемых в обществе;
- перечень лиц, имеющих право подписи документов;
- разработанные методики по ведению бухгалтерского учета, составлению отчетности;
- штатное расписание;
- коллективный договор, положение об оплате труда, о премировании и иные документы, регламентирующие оплату труда;
- сведения о среднесписочной численности работников на 31.12.2017 и 31.12.2018;
- справка-подтверждение основного вида деятельности за 2017-2018 годы;
- список рублевых и валютных счетов с указанием номера счета, наименования банка, договоров на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных);
- реестр договоров/контрактов, долгосрочных договоров за 2016-2018 годы;
- бухгалтерская отчетность за 2017-2018 годы, заверенная подписями руководителя и главного бухгалтера, печатью общества с расшифровкой по строкам;
- оборотно-сальдовая ведомость за 2017-2018 годы, в разрезе субсчетов в развернутом сальдо;
- акты сверок с банками об остатках на счетах в банках на 31.12.2017 и 31.12.2018;
- акты сверок расчетов с наиболее крупными дебиторами и кредиторами на 31.12.2017 и 31.12.2018;
- акты сверок с налоговыми органами и внебюджетными фондами по состоянию на 31.12.2017 и 31.12.2018;
- свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, в том числе земельные участки;
- договоры аренды, договоры поручительства, залога, хранения, комиссии и других за 2016-2018 годы;
- перечень основных средств, переданных и полученных в аренду за 2016-2018 годы;
- список материально-производственных запасов (далее - МПЗ), принятых и переданных на ответственное хранение, на комиссию (с указанием наименования контрагента, наименования МПЗ, количества и суммы) за 2016-2018 годы;
- наименование и количество материалов, принятых в переработку, договоров на переработку за 2016-2018 годы;
- список объектов, являющихся предметом залога (с указанием наименования залогодержателя, наименования объектов, количества товарно-материальных ценностей, суммы);
- документы по инвентаризации: приказы, приказы о результатах инвентаризации, описи, ведомости, сличительные ведомости за 2016-2018 годы;
- копии актов инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами, справка к форме инв.N 17 с указанием срока возникновения задолженности за 2016-2018 годы;
- регистры бухгалтерского учета за 2016-2018 годы;
- первичная учетная документация за 2017 и 2018 год;
- налоговые декларации по налогам за 2016-2018 годы;
- налоговые регистры, расчеты, справки за период с 2016 по 2018 год;
- расчеты по взносам во внебюджетные фонды за 2016-2018 годы; перечень судебных дел за 2016-2018 годы, не завершенных на 24.01.2019, с указанием сторон, предмета спора, суммы исковых требований, принятого решения; акты и решения по результатам налоговых проверок, проведенных в 2016-2018 годах;
- сведения о выставленных контролирующими органами предписаниях (требований, актов, постановлений) по фактам нарушения законодательства Российской Федерации за 2016-2018 годы;
- сведения об известных недобросовестных действиях сотрудников общества, а также об обнаружении существенных нарушений в их деятельности за 2016-2018 годы;
- аудиторские заключения за 2016-2018 годы.
В удовлетворении остальной части требований, а именно: в предоставлении списка участников общества, структуры бухгалтерии, организационно-управленческой структуры, графика документооборота, отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части возложения на ответчика обязанности предоставить истцу документацию о деятельности общества, общество "Управдом" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 12.12.2019, постановление апелляционного суда от 25.02.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы общество "Управдом" приводит довод о наличии в действиях истца, владеющего 50% доли в уставном капитале общества, признаков злоупотребления правом, поскольку сам запрос сведений о деятельности ответчика, в том числе документации, которая не могла быть принята, изменена без участия истца, направлен на создание максимальных препятствий в деятельности общества. По мнению заявителя жалобы, корректируя требования истца в части определения периодов предоставления информации и документов, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, в связи с чем нарушил принципы состязательности и объективности. Кроме того, указывает, что часть документации, обязанность передачи которой следует из содержания обжалуемого решения суда, не предусмотрена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в том числе рабочий план счетов бухгалтерского учета; бухгалтерские регистры. Ссылается на отсутствие правовой оценки факта самостоятельного получения истцом в ходе судебного разбирательства бухгалтерских балансов. Приводит довод о неправомерном возложении на ответчика обязанности предоставить истцу перечень судебных дел, не завершенных по состоянию на 24.01.2019, с указанием сторон, предмета спора, суммы требования и принятого решения.
Перфильев В.Н. в отзыве выразил несогласие с доводами жалобы, настаивал на оставлении обжалуемых судебных актов без изменения, просил кассационную жалобу рассмотреть в его отсутствие.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя общества, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 03.11.2005 общество "Управдом" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска.
Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Перфильев В.Н. и Онищук Ярослав Андреевич, каждый из которых владеет 50% доли в уставном капитале общества.
29.05.2018 истец инициировал проведение аудиторской проверки бухгалтерской отчетности общества "Управдом", заключив с обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Аудит Экспертиза" (далее - общество "Фирма "Аудит Экспертиза") соответствующий договор. Общество "Фирма "Аудит Экспертиза" обратилось в адрес Перфильева В.Н. с запросом о предоставлении документов и информации общества согласно перечню.
24.01.2019 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении в его распоряжение документов о финансово-хозяйственной деятельности общества "Управдом" согласно списку, часть из которых относится к периоду 2016-2018 годов, иная часть - 2017-2018 годов; в отношении отдельного перечня документов период не конкретизирован.
В ответ на указанное требование директор общества Онищук Я.А. сообщил об отказе в предоставлении испрашиваемой документации, указав в обоснование на то, что с момента создания общества истец в нарушение требований Закона N 14-ФЗ не принимал участия в его деятельности; изменения в основные учредительные документы не вносились; протоколы собраний, списки аффилированных лиц, сведения об имуществе и счетах были получены Перфильевым В.Н. ранее; документы о деятельности общества до 2017 года, обязанность общества по выдаче которых установлена в судебном порядке, были использованы в коммерческих интересах, противоречащих интересам общества; часть истребуемой документации не может быть предоставлена, поскольку не существует.
Указанный отказ общества в предоставлении запрошенных истцом документов явился основанием для обращения Перфильева В.Н. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона N 14-ФЗ, а также правовыми позициями, изложенными в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144), и исходил из необходимости защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами; отсутствия злоупотребления своими правами со стороны участника; уклонения общества от исполнения обязанности по представлению требуемых документов.
Оснований не согласиться с избранным к разрешению спора правовым подходом у суда кассационной инстанции не имеется.
Статус участника общества подразумевает наличие не только предоставленных ему корпоративным законодательством прав относительно данного юридического лица, но и вытекающих из таких правомочий обязанностей, в том числе связанных с получением информации о деятельности общества, происходящих в нем изменений.
В связи с этим используемый механизм восстановления нарушенного права путем предъявления участником общества иска о предоставлении информации является основным способом защиты, прямо предусмотренным в положениях статьи 12 ГК РФ.
В абзаце четвертом пункта 1 информационного письма ВАС РФ N 144 определена правовая позиция, согласно которой суд на основании статьи 10 ГК РФ может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Вместе с тем такой подход не означает, что во всех без исключения случаях, при наличии у участника, запрашивающего информацию, статуса участника других хозяйственных обществ, ему должно быть отказано в удовлетворении соответствующего требования.
В рассматриваемом деле Перфильев В.Н., обладая равным количеством долей в уставном капитале общества наравне со вторым участником Онищуком Я.А., в обоснование своего требования о предоставлении информации привел достаточно убедительные аргументы.
Вопреки доводам заявителя, исследуя вопрос о злоупотреблении Перфильевым В.Н. своим правом на информацию, суд первой инстанции, исходя из закрепленных в статье 10 ГК РФ презумпций добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, не опровергнутых ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ, не усмотрел наличия в действиях истца противоправного интереса.
Отсутствие же в обществе части запрошенных истцом документов без указания конкретного вида документа и причины его отсутствия, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, исключающего выполнение обществом обязанности по хранению документов и предоставлению доступа участников к этим документам.
В свою очередь установленные по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, с учетом сложившейся правоприменительной практики разрешения названных споров.
Возражения заявителя жалобы относительно допущенного судом первой инстанции превышения пределов заявленных исковых требований подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм процессуального права.
Из содержания абзаца второго пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" следует, что предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику.
В пункте 4 информационного письма ВАС РФ N 144 разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участник должен определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
В рассматриваемом споре суд первой инстанции, исходя из задач и вопросов, разрешаемых им при подготовки дела к судебному разбирательству и при принятии решения (часть 1 статьи 133, статья 168 АПК РФ), действуя в пределах заявленных требований, возложил на общество обязанность предоставить только часть из испрашиваемой документации фактически с учетом трехлетнего периода, предшествующего обращению истца с соответствующим требованием к обществу.
В связи с этим избранный судом подход не может рассматриваться в качестве процессуального нарушения, а, напротив, свидетельствует о соблюдении судом баланса интересов как истца, так и ответчика, наделенного в силу положений подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ правомочием отказать участнику общества в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).
Довод ответчика об отсутствии у истца права требования учредительных документов общества, основанный на том, что изменения в эти документы не вносились, суд округа считает ошибочным, поскольку обеспечение доступа участника к учредительным документам является для общества обязательным в силу требований статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Установление же факта невнесения в учредительные документы изменений представляется возможным только после ознакомления с ними.
Возложение на общество обязанности предоставления истцу перечня судебных дел за 2016 - 2018 годы, не завершенных по состоянию на 24.01.2019, с указанием сторон, предмета спора, суммы требования и принятого решения не противоречит действующему законодательству.
По существу приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судебных инстанций и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, которая в силу положений главы 35 АПК РФ не допустима при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.
Нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций при разрешении рассматриваемого спора не нарушены.
С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.12.2019 в обжалуемой части, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А73-13877/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Шведов
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
