Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 июня 2020 года №Ф03-1992/2020, А59-4081/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2020 года Дело N А59-4081/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Лазаревой И.В.
судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
в отсутствие лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Трофимова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник", общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль", общества с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль"
на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020
по делу N А59-4081/2018
по иску Трофимова Максима Владимировича
к Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль", обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль", обществу с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: нотариус Ассоциации нотариусов "Сахалинская областная нотариальная палата" - Антузинская Марина Николаевна
УСТАНОВИЛ:
Трофимов Максим Владимирович (далее - истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" (ОГРН 1086501004655, ИНН 6501195496, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, д. 2Б/8; далее - ООО "База "Серебряный Родник", Общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, д. 2Б/8, пом. 7; далее - ООО "ЛЦ "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (ОГРН 1176501005537, ИНН 6501292612, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, д. 2Б/8, пом. 3; далее - ООО "СК "Консоль"), ООО "База "Серебряный Родник" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "ЛЦ "Консоль", о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 99%, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "СК "Консоль", о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале общества в размере 1%, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник".
Определением суда от 30.08.2018 производство по делу было прекращено применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2018, определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Сахалинской области.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 N 303-ЭС19-652 ООО "База "Серебряный Родник" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением суда от 25.06.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Ассоциации нотариусов "Сахалинская областная нотариальная палата" Антузинская Марина Николаевна.
Решением суда от 23.09.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, признан недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 1%, заключенный между Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "СК "Консоль"; признан недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 99%, заключенный между Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "ЛЦ "Консоль". За Трофимовым М.В. признано 100% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник". С Трофимова М.В. в пользу ООО "Логистический центр "Консоль" взыскана полученная по сделке сумма в размере 9 900 руб., в пользу ООО "СК "Консоль" полученная по сделке сумма в размере 100 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО "База "Серебряный Родник" отказано.
В кассационных жалобах Трофимов В.А., ООО "База "Серебряный Родник", ООО "СК "Консоль", ООО "ЛЦ "Консоль" (далее - заявители, податели жалоб) просят Арбитражный суд Дальневосточного округа отменить решение суда и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.
Заявители приводят доводы о неправильном применения судами двух инстанций при рассмотрении спора положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Указывают, что спорные сделки были совершены в строгом соответствии с волей истца, выраженной им в доверенности от 05.09.2015; стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, вследствие чего занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной; при нотариальном удостоверении оспариваемых договоров купли-продажи долей нотариусом в полном объеме проверено и установлено волеизъявление доверителя Трофимова М.В. по распоряжению своим имуществом, в том числе и по стоимости сделок при его реализации; использование судами при определении цены доли механизма расчета ее действительной (рыночной) стоимости неправомерно. Также заявители, ссылаясь на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 305-ЭС17-11949, отмечают, что в случае если сделка по отчуждению доли в хозяйственном обществе произведена на основании нотариально удостоверенной доверенности, которой представителю предоставлены полномочия продать долю за цену и на условиях по своему усмотрению, и при этом сделка по предоставлению данных полномочий не оспорена и не признана недействительной в установленном порядке, у суда нет оснований для удовлетворения требований о недействительности сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества.
Податели жалоб, иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, не явились в судебное заседание, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
Как было установлено судами и следует из материалов дела, Трофимов М.В. являлся единственным участником ООО "База "Серебряный Родник" с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2008, заключенного с его матерью - Трофимовой Н.Д., которая являлась директором общества с даты его регистрации.
В дальнейшем Трофимовым В.А., действующим от имени своего сына и истца по делу - Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключены две сделки от 08.07.2017 по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник":
- договор от 08.07.2017 с ООО "ЛК Консоль", по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по цене 9 900 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;
- договор от 08.07.2017 с ООО "СК Консоль", по которому данному обществу продан 1% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по цене 100 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.
Указанные сделки удостоверены нотариально 08.07.2017 нотариусом Антузинской М.Н., о чем внесены записи в реестре за номерами 2-3449 и 2- 3510 соответственно.
Во исполнение условий договоров от покупателей на расчетный счет Трофимова М.В. поступили денежные средства в общей сумме 10 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
При заключении оспариваемых истцом сделок Трофимов В.А. действовал от имени истца на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, из содержания которой следует, что данной доверенностью истец уполномочил Трофимова В.А., в том числе, управлять и распоряжаться всем его имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: продавать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению.
На момент совершения оспариваемых сделок данная доверенность являлась действующей и была отозвана истцом 21.07.2017 путем подачи заявления нотариусу.
Полагая, что указанные сделки совершены Трофимовым В.А. как его представителем в ущерб интересам доверителя (в связи с продажей долей в уставном капитале по цене, не соответствующей рыночной стоимости), при наличии заинтересованности представителя в заключение сделок (Трофимов В.А. является директором обществ-покупателей долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" и имеет личные связи с учредителем данных обществ), Трофимов М.В. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.
Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Закона N 14-ФЗ, а также нормами общей части ГК РФ.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно статье 21 Закона N 14-ФЗ, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а так же если это не запрещено уставом общества - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.
Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 424, 485 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований о недействительности спорных договоров истец сослался на обстоятельства их заключения представителем по доверенности от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483 Трофимовым В.А. в ущерб интересам доверителя, поскольку стоимость проданных долей в уставном капитале не соответствует их рыночной стоимости и явно занижена.
Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание заключение судебной экспертизы от 24.05.2019, признанное судами надлежащим доказательством, в соответствии с которым рыночная стоимость 99% доли уставного капитала ООО "База "Серебряный Родник" по состоянию на 08.07.2017 составляет 11 850 000 руб., рыночная стоимость 1% доли уставного капитала общества составляет 12 000 руб., что многократно превышает номинальную стоимость этих долей, суды признали обоснованными доводы истца о недостоверности стоимости проданных долей в уставном капитале общества их рыночной стоимости и причинении явного ущерба истцу в результате совершения спорных сделок. При этом доказательства обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорных долей по цене многократно ниже рыночной ответчиками в материалы дела не представлены.
Кроме того суды, установив, что учредителем ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль", являющихся покупателями спорного имущества, является Соловьева А.Н., при этом директором данных обществ является Трофимов В.А., состоящий в гражданском браке с Соловьевой А.Н. и имеющий двоих совместных несовершеннолетних детей; спорные сделки были совершены Трофимовым В.А. от имени сына (истца по настоящему спору) в период бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца Трофимовой Н.Д.; Трофимовым В.А. в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном Трофимовым М.В. с указанием на совершение данных действий 06.07.2017, а именно за два дня до даты заключения спариваемых сделок, констатировали наличие фактической заинтересованности Трофимова В.А. при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник".
Учитывая установленные обстоятельства, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, признав, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделок Трофимовым В.А. в ущерб интересам представляемого - Трофимова М.В., при том, что другие стороны сделки - ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ "Консоль" знали о явном ущербе для представляемого, поскольку Трофимов В.А. действовал при наличии заинтересованности по отношению к обществам - покупателям, отмечая недобросовестное поведение представителя с целью причинения вреда представляемому, суды правомерно признали вышеуказанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применив последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.
Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделок недействительными являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы ответчиков о том, что доверенность от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, на основании которой Трофимовым В.А. совершались спорные сделки от имени Трофимова М.В., являлась действующей, не была отозвана и данной доверенностью истец предоставил своему отцу неограниченные полномочия по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и мотивированно ими отклонены с учетом установленного факта недобросовестного поведения Трофимова В.А. и совершения сделок в ущерб интересам представляемого.
Суды верно указали на различие правовой природы доверенности, как письменного уполномочия, выдаваемого одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ), то есть документа, прямо подтверждающего объем предоставленных полномочий представителю для оценки таковых третьими лицами, намеренными вступить в правоотношения с представляемым путем взаимодействия с представителем, и подлежащих исполнению поверенным (представителем) указаний доверителя (представляемого), по существу выражающим волю последнего на совершение определенных правовых действий (пункт 1 статьи 973 ГК РФ). Третьи лица, знакомясь с содержанием представленной им доверенности представителя, исходят из презумпции наличия у последнего соответствующих указаний доверителя (представляемого). При этом самостоятельная подмена указанной воли доверителя (представляемого) при отсутствии выражения таковой, по усмотрению поверенного (представителя), по общему правилу является недопустимой, как искажающая сущность института представительства дееспособных лиц. Доказательств наличия оснований отступления от отмеченного общего правила (пункты 2, 3 статьи 973 ГК РФ), либо подтверждения наличия соответствующих указаний доверителя на совершение спорных сделок, их бесспорного последующего одобрения (подтверждения) материалы дела не содержат.
Также суды обоснованно отклонили доводы ответчиков о фактическом одобрении сделок истцом ввиду несвоевременности возвращения полученных им денежных средств в оплату отчужденного имущества, приняв во внимание последовательность позиции истца по оспариванию соответствующих сделок.
Ссылки ответчиков на определение Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 307-ЭС19-10667 не приняты судом округа, так как обстоятельства рассматриваемых дел различны, а именно в основу требований по настоящему делу положены доводы о действиях Трофимова В.А. в ущерб интересах представляемого, при отсутствии соответствующих указаний.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования при рассмотрении дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А59-4081/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.В. Лазарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка