Дата принятия: 05 июня 2020г.
Номер документа: Ф03-1870/2020, А59-3828/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2020 года Дело N А59-3828/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Головниной Е.Н.,
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
от лиц, участвующих в деле, представители не явились,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Молодцовой Галины Владленовны
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 (судьи Аппакова Т.А., Верещагина В.В., Чижикова И.С.)
по делу N А59-3828/2019 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "СтройЖелезобетон" Молодцовой Галины Владленовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Железобетон" (ОГРН 1086501004260, ИНН 6501195094, адрес регистрации: 693904, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, с. Дальнее, ул. Ударная, д. 4/7)
третье лицо: Гололобов Михаил Викторович
о признании незаконным отказа общества в представлении документов общества, об обязании представить документы общества
Молодцова Галина Владленовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Железобетон" (далее - ООО "Строй-Железобетон", Общество, ответчик) о признании незаконным действий (бездействия) Общества, выразившихся в непредставлении истцу копий годовых отчетов за период 2015-2017 годы, копий бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период 2015-2017 годы, копий протоколов собраний участников за период 2016-2018 годы; об обязании предоставить в течение двух рабочих дней со дня вынесения решения копии годовых отчетов ООО "Строй-Железобетон" за период 2015- 2017 годы с начислением неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта (с учетом изменений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее по тексту - АПК РФ).
Определением от 25.09.2019 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гололобов Михаил Викторович.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.11.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.02.2020) исковое заявление удовлетворено, бездействие ООО "Строй-Железобетон" по непредставлению Молодцовой Г.В. копий годовых отчетов за период 2015-2017 годы, копий бухгалтерских балансов, отчетов о прибыли и убытках за период 2015-2017 годы, копий протоколов собраний участников за 2016-2018 годы признано незаконным, на Общество возложен обязанность предоставить истцу в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу копии годовых отчетов за период 2015-2017 годы. Предписано в случае неисполнения решения взыскать в пользу истца неустойку размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 решение от 13.11.2019 изменено, исковое заявление удовлетворено частично, на ООО "Строй-Железобетон" возложена обязанность по предоставлению Молодцовой Г.В. в течение пяти рабочих дней со дня принятия постановления копий годовых отчетов за период 2015-2017 годы, предписано в случае неисполнения постановления апелляционного суда взыскать в пользу истца неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения постановления. В удовлетворении исковых требований в остальной части (о признании незаконным бездействия Общества) отказано.
В кассационной жалобе Молодцова Г.В. просит постановление от 11.02.2020 отменить, оставить в силе решение от 13.11.2019. Считает незаконными выводы апелляционного суда о том, что требование о признании незаконным бездействия не предусмотрено в качестве способа защиты для участника общества и что такое требование может быть заявлено лишь в порядке главы 24 АПК РФ. Отмечает в этой связи необходимость оценки законности обжалуемых действий (бездействия). Полагает, что факт предоставления Обществом по истечении более пяти месяцев в ходе судебного разбирательства части требуемых документов свидетельствует о явном неуважении ответчика к участникам гражданских правоотношений, что подлежит судебной оценке. Настаивает, что отказ суда в признании незаконными действий (бездействия) Общества формирует у ответчика сознание того, что права участника могут нарушаться постоянно, без должной оценки. Считает, что перечень способов защиты гражданских прав, предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не является исчерпывающим. В подтверждение своей позиции ссылается на судебную практику.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
От Молодцовой Г.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьей 286АПК РФ постановление от 11.02.2020 в обжалуемой части, с учетом довод кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для его отмены отсутствуют.
Как установлено судами и следует из материалов дела, (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.06.2019), ООО "Строй-Железобетон" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2008. Лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени Общества, является управляющий - индивидуальный предприниматель Гололобов М.В. с 10.01.2018. Учредителями (участниками) Общества с даты его создания являются Молодцова Г.В. и Гололобов М.В. - каждый с 50 % размера доли в уставном капитале Общества.
Молодцова Г.В., сославшись на неисполнение Обществом требования о предоставлении копий годовых отчетов за период 2015-2017 годы, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период 2015-2017 годы, протоколов собраний участников за период 2016-2018 годы, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в ходе производства по делу.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 8, статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО), правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришли к обоснованному выводу о том, что запрошенные Молодцовой Г.В. документы содержат информацию о деятельности Общества, следовательно, истец, являющийся его участником, имеет право требовать их предоставления, а Общество обязано их предоставить, удовлетворили иск в части возложения на ООО "Строй-Железобетон" обязанности предоставить истцу в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу копии годовых отчетов за период 2015-2017 годы.
Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3, пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, суды определили размер подлежащей взысканию неустойки - 3 000 руб. за каждый день со дня просрочки неисполнения судебного акта.
В указанной части судебные акты не обжалуются, в связи с чем не подлежат пересмотру судом округа.
В кассационной жалобе Молодцова Г.В. указала на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в признании незаконным бездействия ООО "Строй-Железобетон" по непредставлению ей заявленных документов.
Исходя из содержания и смысла пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в разрешении конкретного спора.
Заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты нарушенных прав, который определяется спецификой охраняемого права и характером нарушения, однако избрание ненадлежащего способа защиты нарушенных (или предполагаемо нарушенных) прав и законных интересов служит основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения.
Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. При этом надлежащим способом считается такой способ защиты прав и законных интересов, который сам по себе способен привести к восстановлению нарушенных прав, а кроме того, отвечает конституционным и общеправовым принципам законности, соразмерности и справедливости.
По смыслу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться в том числе и иными способами, предусмотренными законом. Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, между тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.
Таким образом, условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав заявителя с учетом выбора им надлежащего способа защиты нарушенного права.
В данном случае спор возник из-за нарушения права участника общества на получение документов и информации о его деятельности. Вместе с тем, Законом об ООО установлен специальный способ защиты при нарушении такого права, а именно - возложение на общество обязанности предоставить испрашиваемые документы. Этот способ защиты реализован истцом, иск в соответствующей части удовлетворен.
Руководствуясь указанными нормами права, принимая во внимание, что ни положениями ГК РФ, ни нормами Закона об ООО не предусмотрено в качестве самостоятельного способа защиты нарушенного права признание недействительным бездействия общества, установив, что истцом требование в соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об ООО не заявлено, а решение (в виде отдельного документа) управляющего ООО "Строй-Железобетон" Гололобовым М.В. о необеспечении участнику Общества Молодцовой Г.В. доступа к документам общества в материалы дела не представлено, а также, что требование такого рода (о признании незаконным бездействия) может быть заявлено только в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, предусматривающей публичность на стороне ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в проверяемой части.
При этом суд округа отмечает, что правовая природа требований об оспаривании отказа в представлении документов общества и требований о понуждении в их представлении различна.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа как основанные на неверном толковании норма материального и процессуального права. При этом следует отметить, что вопрос о наличии/отсутствии у общества обязанности предоставить документы разрешен в рамках рассмотрения настоящего спора - соответствующая обязанность установлена и общество принуждено к её исполнению.
В этой связи обжалуемое постановление, принятое с правильным применением норм материального права и с соблюдением требований процессуального законодательства, следует оставить в силе. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А59-3828/2019 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Головнина
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
