Дата принятия: 15 июня 2020г.
Номер документа: Ф03-1722/2020, А51-15054/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2020 года Дело N А51-15054/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Ширяева И.В.
судей Лесненко С.Ю., Черняк Л.М.
при участии:
от Бирюкова Евгения Алексеевича: Подкорытов Д.Л., представитель по доверенности от 14.06.2020 N 25АА 2785551;
от других лиц, участвующих в деле, представители не явились;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бирюкова Евгения Алексеевича
на решение от 26.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020
по делу N А51-15054/2019
Арбитражного суда Приморского края
по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации
к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока
третьи лица: Бирюков Евгений Алексеевич, Блинова Елена Евгеньевна
о признании недействительным решения
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, адрес: 107016, г. Москва, ул. Неглинная, 12) в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (ОГРН 1042503042570, ИНН 2536040707, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, пр. Океанский, 40, далее - инспекция, регистрирующий орган) от 05.06.2019 о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Ломбард+Заклад" (далее - общество, ООО "Ломбард+Заклад") и незаконными действий инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи ГРН 2192536427411 от 05.06.2019 о прекращении деятельности общества в связи с его добровольной ликвидацией.
К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бирюков Евгений Алексеевич (далее - Бирюков Е.А.), Блинова Елена Евгеньевна.
Решением суда от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, требование удовлетворено, оспариваемое решение инспекции признано недействительным, а действия - незаконными.
Бирюков Е.А., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, подал в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой предлагает решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Кассатор утверждает о соблюдении процедуры ликвидации ООО "Ломбард+Заклад", приводит доводы об отсутствии задолженности перед ЦБ РФ, подлежащей отражению в промежуточном ликвидационном балансе, поскольку постановления о наложении административных штрафов на момент составления промежуточного ликвидационного баланса в законную силу не вступили. Податель жалобы также указывает о невозможности уплаты рассматриваемых административных штрафов в связи с отсутствием у ликвидированного ООО "Ломбард+Заклад" какого-либо имущества.
Регистрирующий орган представил пояснения к кассационной жалобе, просит принять по кассационной жалобе обоснованное процессуальное решение, ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
ЦБ РФ в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклоняет в полном объеме и просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании представитель Бирюкова Е.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения определения о принятии кассационной жалобы к производству на официальном сайте www.arbitr.ru в сети Интернет, их представители в судебное заседание не прибыли.
Суд округа, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судами из материалов дела установлено, что 15.02.2019 единственным учредителем ООО "Ломбард+Заклад" Бирюковой Е.Е. принято решение о добровольной ликвидации общества; ликвидатором назначен Бирюков Е.А.
Бирюков Е.А. 15.02.2019 обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО "Ломбард+Заклад" по решению учредителя общества.
Инспекцией 22.02.2019 принято решение о государственной регистрации N 2668А; в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за ГРН 2192536173102.
Объявление о ликвидации ООО "Ломбард+Заклад", о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 9 (725) от 06.03.2019.
07.05.2019 Бирюков Е.А. составил промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный решением единственного участника общества от 07.05.2019 и представленный в регистрирующий орган 07.05.2019. Согласно указанному промежуточному ликвидационному балансу кредиторская задолженность у общества по состоянию на 07.05.2019 отсутствовала.
16.05.2019 инспекцией принято решение о государственной регистрации N 8892А; в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за ГРН 2192536378263.
17.05.2019 Бирюков Е.А. составил ликвидационный баланс по состоянию, утвержденный решением единственного участника общества от 17.05.2019 и представленный в регистрирующий орган с заявлением от 17.05.2019 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001. Согласно указанному ликвидационному балансу кредиторская задолженность у общества по состоянию на 17.05.2019 отсутствовала.
05.06.2019 инспекцией принято решение N 9506 о государственной регистрации ликвидации юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2192536427411.
Не согласившись с вышеуказанным решением от 05.06.2019 и действиями регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества в связи с его добровольной ликвидацией, утверждая о нарушении прав и законных интересов ЦБ РФ, последний обратился с заявлением в арбитражный суд, который по результатам исследование и оценки в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, представленных в материалы дела, в том числе постановлений ЦБ РФ о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 06.03.2019, от 22.04.2019, признал оспариваемое решение инспекции недействительным, а действия - незаконными, исходя из обстоятельства нарушения Бирюковым Е.А. процедуры ликвидации юридического лица.
Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом, повторно рассмотревшим дело по правилам главы 34 АПК РФ, с чем соглашается суд округа.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
Пунктом 6 статьи 63 ГК РФ определено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Таким образом, как следует из взаимосвязанного толкования вышеуказанных норм ГК РФ, порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому юридическому лицу либо его ликвидатору достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, но данный долг не погашен и не отражен в промежуточном ликвидационном балансе.
Как установили суды из материалов дела, постановлением ЦБ РФ от 06.03.2019 N 19-2686/3110-1 по делу об административном правонарушении N ТУ-05-ЮЛ-19-2686 ООО "Ломбард+Заклад" привлечено к административной ответственности, предусмотренной часть 1 статьи 15.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 50000 руб. Также постановлением ЦБ РФ от 22.04.2019 N 19-5228/3110-1 по делу об административном правонарушении N ТУ-05-ЮЛ-19-5228 общество привлечено к административной ответственности на основании части 3 статьи 15.27 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 350 000 руб.
Копии вышеуказанных постановлений о наложении штрафа получены 06.03.2019 и 30.04.2019 лично Бирюковым Е.А., являвшимся с 15.02.2019 ликвидатором ООО "Ломбард+Заклад".
Между тем, как в промежуточном ликвидационном балансе, так и в ликвидационном балансе, представленным Бирюковым Е.А. в регистрирующий орган, указывалось на отсутствие у ООО "Ломбард+Заклад" какой-либо задолженности перед кредиторами.
Бирюков Е.А., обосновывая правомерность представления в инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса без указания задолженности перед ЦБ РФ, исходил из того, что спорные постановления ЦБ РФ в связи с их обжалованием в судебном порядке в законную силу не вступили.
Действительно, как определено пунктом 2 статьи 31.1 КоАП РФ, постановление по делу об административном правонарушении вступает в законную силу после истечения срока, установленного для обжалования решения по жалобе, протесту, если указанное решение не было обжаловано или опротестовано, за исключением случаев, если решением отменяется вынесенное постановление. ООО "Ломбард+Заклад", в свою очередь, рассматриваемые постановления ЦБ РФ от 06.03.2019, от 22.04.2019 оспорило 19.03.2019 и 20.05.2019 в Арбитражном суде Приморского края (дела NN А51-5401/2019, А51-10253/2019).
Вместе с тем, на основании положений подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Применив по аналогии закона приведенную выше норму Закона о государственной регистрации, суды двух инстанции обоснованно признали, что спор по делу N А51-5401/2019 инициирован обществом 19.03.2019, заявление к производству принято судом определением от 20.03.2019, в связи с чем до момента вынесения окончательного судебного акта относительно законности/незаконности постановления ЦБ РФ от 06.03.2019, отражающего имущественное требование ЦБ РФ к ООО "Ломбард+Заклад", Бирюков Е.А. был не вправе подавать в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
При таких обстоятельствах, ввиду фактического нарушения Бирюковым Е.А. порядка ликвидации юридического лица, суды пришли к мотивированному выводу о недействительности оспариваемого решения инспекции от 05.06.2019 N 9506А о государственной регистрации ликвидации общества и незаконности действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 05.06.2019 ГРН 2192536427411 о ликвидации юридического лица.
Довод кассатора о возможности ликвидации ООО "Ломбард+Заклад" ввиду отсутствия у последнего задолженности перед ЦБ РФ по причине не вступления в законную силу на момент ликвидации общества постановлений о наложении административного штрафа признается судом кассационной инстанции несостоятельным как противоречащий положению подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона о государственной регистрации и фактическим обстоятельствам дела, основанных на недобросовестном действии Бирюкова Е.А. ликвидировать ООО "Ломбард+Заклад" до момента разрешения Арбитражным судом Приморского края инициированных именно ООО "Ломбард+Заклад" споров о признании незаконными постановлений о наложении административного штрафа.
Суждения кассатора о невозможности общества уплатить административные штрафы правового отношения к настоящему спору, связанному с проверкой законности ликвидации ООО "Ломбард+Заклад", не имеют.
В целом доводы Бирюкова Е.А. основаны на неправильном толковании норм материального права, не опровергают обстоятельство наличия в момент ликвидации судебных споров относительно задолженности ООО "Ломбард+Заклад", направлены на переоценку установленных и исследованных судом обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А51-15054/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.В. Ширяев
Судьи С.Ю. Лесненко
Л.М. Черняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
