Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06 мая 2022 года №Ф03-1719/2022, А59-4258/2021

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
 
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
 
от 06 мая 2022 года Дело N А59-4258/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус"

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.10.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022

по делу N А59-4258/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН: 1036500609540, ИНН: 6501141194, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крайняя, д. 50)

к Гулиевой Людмиле Викторовне, Зайцеву Вадиму Игоревичу

о привлечении к субсидиарной ответственности

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Модус" (далее - истец, ООО "Модус") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Гулиевой Людмиле Викторовне, Зайцеву Вадиму Игоревичу (далее также - ответчики) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Корона" (далее - ООО "Корона", Общество) в общей сумме 150 299,54 руб.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Модус" (далее также - заявитель, кассатор) просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

Оспаривая выводы судов двух инстанций, заявитель настаивает на позиции о том, что недобросовестность ответчиков как контролировавших ООО "Корона" лиц подтверждается их бездействием по ликвидации юридического лица в установленном законом порядке, что лишило возможности кредиторов получить денежные средства, а также бездействием ответчиков по погашению установленной судебным актом задолженности, в том числе, в рамках исполнительного производства. Считает, что в ходе рассмотрения спора истцом были доказаны все обстоятельства, необходимые для привлечения лиц, контролирующих Общество, к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Определением от 08.04.2022 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 09 час. 10 мин. 04.05.2022.

Отзывы в материалы дела не поступили.

Заявитель жалобы, иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.12.2018 по делу N А59-6778/2018 с ООО "Корона" в пользу ООО "Модус" взыскана задолженность в сумме 118 833,53 руб., неустойка в сумме 54 107,83 руб. и 6 188 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение решения от 17.12.2018 по делу N А59-6778/2018 выдан исполнительный лист серии ФС 020568006 от 17.12.2018, на основании которого судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Корсаковскому району возбуждено исполнительное производство N 5901/19/65005-ИП.

Межрайонной ИФНС N 1 по Сахалинской области в ЕГРЮЛ 07.05.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Корона" в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего.

Полагая, что ответчики как участники ООО "Корона" подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ООО "Модус" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Корона" и взыскания с них заявленных сумм.

В свою очередь, суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов.

В силу статьи 15 и пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно всех условий, отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае - на истца.

Так, в качестве обоснования своих требований истец указал на недобросовестность действий ответчиков как контролирующих лиц ООО "Корона", поскольку последние не осуществили должный контроль за указанным Обществом, действуя разумно и добросовестно, ответчики могли предотвратить ликвидацию Общества и, не сделав этого, лишили ООО "Модус" возможности дальнейшего взыскания подтвержденной судебным решением задолженности.

Вместе с тем, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, сам только факт непогашения данной задолженности ООО "Корона" не может в настоящем случае являться достаточным основанием для привлечения контролировавших его лиц - Гулиевой Л.В., Зайцева В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного Общества.

В силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Указанный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 указанного Закона).

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания (обоснования) наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца

Из материалов дела следует, что решение об исключении ООО "Корона" принято регистрирующим органом в связи с отсутствием движения средств по счетам, отсутствием открытых счетов, а также непредставлением Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (пункт 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Как было указано выше, в предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между недобросовестными или неразумными действиями ответчиков и наступившими у истца негативными последствиями.

Между тем, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечения к ответственности.

При этом само по себе только исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным (единственным и безусловным) основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать, в том числе, сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285.

Оценив представленные сторонами спора доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, суды констатировали, что в материалы дела не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя и участников ООО "Корона" - Гулиевой Л.В., Зайцева В.И., повлекших неисполнение обязательств Общества (в частности, что при наличии достаточных денежных средств или иного имущества ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника), равно как и доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества, либо влиявших на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

При этом, как верно указали арбитражные суды, ООО "Модус", будучи разумным и осмотрительным участником гражданского оборота, не было лишено возможности отслеживать текущий статус своего контрагента в целях исполнения последним своих обязательств и, по возможности, своевременно обратиться в регистрирующий орган с возражениями о предстоящем исключении ООО "Корона" из ЕГРЮЛ в установленный законом срок.

Кроме того, при постановке вывода об отсутствии каких-либо противоправных действий со стороны ответчиков апелляционной коллегией также учтено, что в настоящем случае предпринятые меры в рамках возбужденного исполнительного производства N 5901/19/65005-ИП, возвращение исполнительного документа взыскателю после возбуждения исполнительного производства в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, безрезультатностью всех принятых судебным приставом-исполнителем допустимые законом мер по отысканию его имущества подтверждают обстоятельство отсутствия имущества для возможности исполнения обязательств ООО "Корона" перед истцом, что также свидетельствует об отсутствии причинной связи между поведением ответчиков и отмечаемыми истцом убытками.

Суд округа также принимает во внимание, что согласно общедоступному "Банку данных исполнительных производств" в отношении ООО "Корона" в тот же период, непосредственно предшествовавший инициированию регистрирующим органом процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, был окончен (помимо указанного выше) и целый ряд иных исполнительных производств (возбуждавшихся в 2018 - 2019 годах) на основании того же пункта 4 части 1 статьи 46 Закона N 229-ФЗ.

Изложенное, при отсутствии установленных судами по материалам дела сведений об обратном (статья 65 АПК РФ), также подтверждало очевидность того, что невозможность исполнения судебного акта возникла еще ранее принятия налоговым органом решения об исключении сведений об ООО "Корона" из ЕГРЮЛ, то есть отсутствовала прямая связь между неисполнением ранее принятого судебного акта о взыскании денежных средств с Общества и бездействием ответчиков.

Как указывалось, при реализации рассматриваемого вида ответственности (как экстраординарного механизма защиты нарушенных прав кредиторов) не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, исходя из которых для привлечения к такой ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что именно действия ответчиков привели к негативным для ООО "Корона" последствиям (в том числе, приняв во внимание правовые позиции, изложенные в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, что в настоящем случае, равным образом, согласуется также и с подходами, отраженными Конституционным Судом РФ в Определении от 11.11.2021 N 2358-О и Постановлении от 02.12.2021 N 51-П), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии убедительных доводов ООО "Модус" о наличии необходимой для удовлетворения иска совокупности обстоятельств и недоказанности причинно-следственной связи между действиями Гулиевой Л.В., Зайцева В.И. и обстоятельствами неисполнения обязательств Общества перед ООО "Модус", предъявленных истцом к ответчикам в субсидиарном порядке, в связи с чем правомерно не усмотрели оснований для возложения на последних ответственности по соответствующему возмещению.

Соответственно, доводы кассатора, касающиеся иной судебной практики, также не принимаются окружным судом, поскольку различные фактические обстоятельства подлежат судебной оценке в каждом конкретном случае в совокупности и взаимосвязи.

Ссылку истца на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено устное ходатайство об истребовании доказательств суд апелляционной инстанции мотивированно отклонил, указав на ее прямое противоречие содержанию аудиозаписи судебного заседания, согласно которой представителем истца каких-либо ходатайств не заявлялось.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы в целом повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение от 26.10.2021 и постановление апелляционного суда от 25.01.2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ с ООО "Модус" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.10.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А59-4258/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Модус" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С.ЧУМАКОВ

Судьи Е.О.НИКИТИН А.Ю.СЕЦКО

Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка