Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: Ф03-1716/2020, А51-16818/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А51-16818/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года. Полный текст постановления изготовлен22 июня 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи Лесненко С.Ю.
Судей: Черняк Л.М., Ширяева И.В.
при участии
от ЦБ РФ - Назаревич Н.А., представитель по доверенности от 29.07.2019 N 27АА 1399451;
от ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока - представитель не явился;
от Бирюкова Е.А. - представитель не явился;
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бирюкова Евгения Алексеевича
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020
по делу N А51-16818/2019 Арбитражного суда Приморского края
по заявлению Центрального банка Российской Федерации
к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока
третье лицо: Бирюков Евгений Алексеевич
о признании недействительным решения
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, адрес: 107016, г.Москва, ул.Неглинная, 12) в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (ОГРН 1042503042570, ИНН 2536040707, адрес: 690091, Приморский край, г.Владивосток, проспект Океанский, 40, далее - инспекция, регистрирующий орган) от 14.06.2019 о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Ломбард Залог" (далее - общество) и незаконными действий инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи ГРН 2192536440039 от 14.06.2019 о прекращении деятельности общества в связи с его добровольной ликвидацией.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бирюков Евгений Алексеевич.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.02.2020) решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены.
Бирюков Е.А., не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, подал в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой предлагает указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Кассатор утверждает о соблюдении процедуры ликвидации ООО "Ломбард Залог", приводит доводы об отсутствии задолженности перед ЦБ РФ, подлежащей отражению в промежуточном ликвидационном балансе, в том числе по причине невступления в законную силу постановления о наложении административного штрафа на момент составления промежуточного ликвидационного баланса. Податель жалобы также указывает о невозможности уплаты рассматриваемых административных штрафов в связи с отсутствием у ликвидированного ООО "Ломбард Залог" какого-либо имущества.
Регистрирующий орган представил пояснения к кассационной жалобе, просит принять по кассационной жалобе обоснованное процессуальное решение, ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
ЦБ РФ в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонил в полном объеме и просит принятое по делу постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное.
В судебном заседании представитель ЦБ РФ поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу в полном объеме, дав соответствующие пояснения; иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд не обеспечили.
Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого по делу судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для его отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.03.2019 единственным участником ООО "Ломбард Залог" Житлухиной О.Г. принято решение добровольно ликвидировать общество, назначить ликвидатором ООО "Ломбард Залог" Бирюкова Е.А. и осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации ООО "Ломбард Залог", предусмотренный действующим законодательством.
04.03.2019 в регистрирующий орган в электронном виде от ликвидатора Бирюкова Е.А. поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 с приложением решения единственного участника ООО "Ломбард Залог" о ликвидации, по результатам рассмотрения которых регистрирующий орган принял решение от 12.03.2019 N 3904А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора. Одновременно по данному факту в ЕГРЮЛ была внесена запись от 12.03.2019 за государственным регистрационным номером 2192536225836.
28.05.2019 в регистрирующий орган в электронном виде от ликвидатора Бирюкова Е.А. поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 по мотиву составления промежуточного ликвидационного баланса с приложением промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 28.05.2019 и решения единственного участника ООО "Ломбард Залог" от 28.05.2019 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
Рассмотрев представленные документы, инспекция приняла решение от 04.06.2019 N 10334А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2192536423011.
06.06.2019 ликвидатор Бирюков Е.А. представил в инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс по состоянию на 06.06.2019 и решение единственного участника ООО "Ломбард Залог" от 06.06.2019 об утверждении ликвидационного баланса. При этом согласно указанному промежуточному ликвидационному балансу кредиторская задолженность у общества по состоянию на 06.06.2019 отсутствовала.
На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение от 14.06.2019 о государственной регистрации ликвидации общества, и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2192536440039 от 14.06.2019.
Не согласившись с вышеуказанным решением от 14.06.2019 и действиями регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества в связи с его добровольной ликвидацией, утверждая о нарушении прав и законных интересов ЦБ РФ, последний обратился с заявлением в арбитражный суд, который отказал в удовлетворении заявленных требований.
Пересматривая дела в апелляционном порядке по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд второй инстанции по результатам исследования и оценки в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных в материалы дела, в том числе постановлений ЦБ РФ о наложении штрафа по делам об административных правонарушениях от 11.03.2019, от 25.04.2019, признал оспариваемое решение инспекции недействительным, исходя из обстоятельства нарушения Бирюковым Е.А. процедуры ликвидации юридического лица.
Суд округа соглашается с указанными выводами апелляционного суда в силу следующего.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 указанного Кодекса).
Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Таким образом, как следует из взаимосвязанного толкования вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому юридическому лицу либо его ликвидатору достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, но данный долг не погашен и не отражен в промежуточном ликвидационном балансе.
Как установили суды из материалов дела, постановлением ЦБ РФ от 11.03.2019 N 19-3261/3110-1 по делу об административном правонарушении N ТУ-05-ЮЛ-19-3261 ООО "Ломбард Залог" привлечено к административной ответственности, предусмотренной часть 1 статьи 15.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 50 000 руб. Также постановлением ЦБ РФ от 25.04.2019 N 19-6251/3110-1 по делу об административном правонарушении N ТУ-05-ЮЛ-19-6251 общество привлечено к административной ответственности на основании части 3 статьи 15.27 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 350 000 руб.
Копии вышеуказанных постановлений о наложении штрафа получены 10.04.2019 и 04.05.2019 лично Бирюковым Е.А., являвшимся с 04.03.2019 ликвидатором ООО "Ломбард Залог".
Между тем, как в промежуточном ликвидационном балансе, так и в ликвидационном балансе, представленным Бирюковым Е.А. в регистрирующий орган, указывалось на отсутствие у ООО "Ломбард Залог" какой-либо задолженности перед кредиторами.
Бирюков Е.А., обосновывая правомерность представления в инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса без указания задолженности перед ЦБ РФ, исходил из того, что одно из спорных постановлений ЦБ РФ в связи с его обжалованием в судебном порядке в законную силу не вступило.
Действительно, как определено пунктом 2 статьи 31.1 КоАП РФ, постановление по делу об административном правонарушении вступает в законную силу после истечения срока, установленного для обжалования решения по жалобе, протесту, если указанное решение не было обжаловано или опротестовано, за исключением случаев, если решением отменяется вынесенное постановление. ООО "Ломбард Залог", в свою очередь, постановление ЦБ РФ от 25.04.2019 оспорило 20.05.2019 в Арбитражном суде Приморского края (дело N А51-10254/2019).
Вместе с тем, на основании положений подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Применив по аналогии закона приведенную выше норму Закона о государственной регистрации, суд обоснованно признал, что спор по делу N А51-10254/2019 инициирован обществом 20.05.2019, заявление к производству принято судом определением от 22.05.2019, в связи с чем до момента вынесения окончательного судебного акта относительно законности/незаконности постановления ЦБ РФ от 25.04.2019, отражающего имущественное требование ЦБ РФ к ООО "Ломбард Залог", Бирюков Е.А. был не вправе подавать в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
При таких обстоятельствах, ввиду фактического нарушения Бирюковым Е.А. порядка ликвидации юридического лица, суд пришел к мотивированному выводу о недействительности оспариваемого решения инспекции от 14.06.2019 о государственной регистрации ликвидации общества и незаконности действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 14.06.2019 ГРН 2192536440039 о ликвидации юридического лица.
Довод кассатора о возможности ликвидации ООО "Ломбард Залог" ввиду отсутствия у последнего задолженности перед ЦБ РФ признается судом кассационной инстанции несостоятельным как противоречащий положению подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона о государственной регистрации и фактическим обстоятельствам настоящего дела, основанных на недобросовестном действии Бирюкова Е.А. ликвидировать ООО "Ломбард Залог" до момента разрешения Арбитражным судом Приморского края инициированного именно ООО "Ломбард Залог" спора о признании незаконным постановления о наложении административного штрафа.
Кроме того, апелляционный суд, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, пришел к правильному выводу о необходимости отражения задолженности в ликвидационном балансе ООО "Ломбард Залог" по постановлению от 11.03.2019 N 19-3261/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N ТУ-05-ЮЛ-19-3261, с чем не может не согласиться судебная коллегия окружного суда.
Суждения кассатора о невозможности общества уплатить административные штрафы правового отношения к настоящему спору, связанному с проверкой законности ликвидации ООО "Ломбард Залог", не имеют.
В целом доводы Бирюкова Е.А. основаны на неправильном толковании норм материального права, не опровергают обстоятельство наличия в момент ликвидации судебного спора относительно задолженности ООО "Ломбард Залог", направлены на переоценку установленных и исследованных апелляционным судом обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда округа отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А51-16818/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.Ю. Лесненко
Судьи: Л.М. Черняк
И.В. Ширяев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
