Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: Ф03-1444/2020, А24-5333/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А24-5333/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Лазаревой И.В.
судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
в отсутствие лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Микушина Владимира Николаевича
на решение Арбитражного суда Камчатского края от 17.10.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020
по делу N А24-5333/2019
по иску Микушина Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Орлан"
к обществу с ограниченной ответственностью "Фишер"
об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Рыбопромышленная фирма "КамНОРиС"
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Рыбопромышленная фирма "КамНОРиС"
УСТАНОВИЛ:
Участники общества с ограниченной ответственностью "Рыбопромышленная фирма "КамНОРиС" (ОГРН 10241001229459, ИНН 4108002392, адрес: 684000, г. Елизово, Камчатский край, далее - ООО "РПФ "КамНОРиС", общество) Микушин Владимир Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Орлан" (ОГРН 1024101229316, ИНН 4108000589, адрес: 684102, пос. Октябрьский, ул. Пушкинская, 15, Камчатский край, далее - ООО "Орлан") обратились в Арбитражный суд Камчатского края с иском об исключении общества с ограниченной ответственностью "Фишер" (ОГРН 1024101223431, ИНН 4108003364, адрес: 683023, г. Петропавловск-Камчатский, пр-т Победы, Камчатский край, далее - ООО "Фишер") из числа участников общества.
ООО "РПФ "КамНОРиС" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Микушин В.Н. (далее - заявитель, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просил обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель приводит доводы о том, что судами не учтено, что ответчик утратил интерес к деятельности общества, предпринимает действия, направленные на дестабилизацию работы общества, не присутствует на собраниях, оспаривает в судебном порядке принятые решения, истребует финансовые документы компании при том, что ООО "Фишер" является конкурирующей организацией; препятствует заключению договоров, связанных с основным видом деятельности, распространяет порочащие деловую репутацию сведения, не соответствующие действительности. Считает, что отказ в удовлетворении иска нарушает права всех участников ООО "РПФ "КамНОРиС".
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.
Из материалов дела следует и установлено судами, что ООО "РПФ "КамНОРиС" в установленном законом порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.1997, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 1024101229459.
Участниками общества являются Микушин С.В. с долей участия 75,59% уставного капитала, ООО "Орлан" - 24,38%, ответчик ООО "Фишер" - 0,03%.
Обращаясь в суд, истцы указали, что ответчик своим бездействием создает препятствия для осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности и ставит под угрозу дальнейшее существование общества, своим неучастием в общих собраниях лишает общество возможности принять необходимые для него решения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Согласно статье 10 Закона N 14-ФЗ право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, принадлежит участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены данным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").
Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества, при этом данная мера ответственности не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.
Исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и представленные ими доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь имеющихся доказательств в их совокупности, исходя из недоказанности в рассматриваемом случае причинно-следственной связи между неучастием ответчика в вышеуказанных собраниях и невозможностью осуществления обществом дальнейшей деятельности, поскольку, несмотря на отсутствие представителей ООО "Фишер" на проведенных 26.04.2018, 31.10.2018 и 22.04.2019 собраниях участников общества, были приняты решения по всем вопросам повестки данных собраний в соответствии с пунктом 28.8 Устава общества, предусматривающим, что решения по вопросам, которые относились к повестке собраний, проведенных в указанные даты, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом основания для исключения ООО "Фишер" из состава участников ООО "РПФ "КамНОРиС".
Кроме того, суды установили, что в нарушение пункта 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ доказательства уведомления ответчика о проведении собрания 26.04.2018 в материалы дела не представлены, что не позволяет признать ответчика уклонившимся от участия в названном собрании.
Доводы заявителя о недобросовестном поведении ООО "Фишер", которое выражается, по мнению заявителя, в оспаривании принятых общим собранием участников решений, истребовании документов у общества, обращении в суд с иными исками, обоснованно отклонены судами, поскольку установлено, что доказательств какого-либо злоупотребления со стороны ответчика при подаче исков и разрешении споров с участием общества в судебных органах истцами не представлено, все иски поданы ответчиком в пределах прав, предоставленных ему Законом N 14-ФЗ и результат их разрешения правового значения для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников общества не имеет.
Разрешая спор, суды констатировали, что доказательства наличия каких-либо негативных последствий для общества вследствие виновных действий (бездействия) ответчика истцами в материалы дела не представлены.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы и изучения материалов дела суд кассационной округа приходит к выводу, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами. Между тем иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права. В то же время оснований для переоценки доказательств и постановки иных выводов об обстоятельствах спора у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 17.10.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу N А24-5333/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.В. Лазарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
