Дата принятия: 12 марта 2020г.
Номер документа: Ф02-824/2020, А74-4802/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 марта 2020 года Дело N А74-4802/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей акционерного общества "Русал Саянал" - Котовой К.А. (доверенность от 01.08.2019, паспорт); общества с ограниченной ответственностью "Майна-Вира" - Куярова В.В. (от 28.11.2018),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русал Саянал" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 августа 2019 года по делу N А74-4802/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по тому же делу,
установил:
акционерное общество "Русал Саянал" (ОГРН 1021900673442, ИНН 1902015920, далее - АО "Русал Саянал", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Майна-Вира" (ОГРН 1157746358010, ИНН 7719410601, далее - ООО "Майна-Вира", ответчик) о признании недействительным договора поставки N СА-05-643/15-148 от 04.09.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 267 000 рублей 01 копейки - стоимости товара, поставленного в рамках указанного договора.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечая, что ответчик должен был сообщить о режиме работы захватов, при заключении сделки истцу представлена неполная информация; также полагает, что судами неверно определён момент начала течения срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё соответстенно.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиком (поставщиком) и истцом (покупателем) заключен договор поставки N СА-05-643/15-148 от 04.09.2015, предметом которого является поставка товара, количество, ассортимент, цена отдельных партий товара, а также сроки и условия поставки которого определяются сторонами в приложениях (заявках) к договору, являющихся неотъемлемой частью договора.
Пунктом 5 приложения N 1 от 04.09.2015 к договору поставки установлено, что поставщик разрабатывает и направляет покупателю для согласования сборочные чертежи товара, а покупатель рассматривает и согласовывает их в течение 5 рабочих дней, а в случае возникновения замечаний направляет их в указанный срок.
В соответствии с пунктом 5.1 договора нормативные документы, регламентирующие качество товара, согласовываются и оформляются сторонами в соответствующих приложениях к договору.
Пунктом 5.2 договора поставки установлено, что срок годности и гарантийный срок хранения товара не может быть менее 12 месяцев с даты изготовления. На момент поставки товара, остаточный срок годности должен быть не менее 2/3 общего срока годности. Если в течение гарантийного срока выявятся какие-либо недостатки или дефекты в поставленном товаре или товар не будет соответствовать условиям приложений договора, то покупатель сообщает об этом поставщику в течение 24 часов с момента обнаружения такого дефекта.
Поставщик берет на себя обязательство за свой счет устранить выявленные дефекты или заменить товар новым и отгрузить его в адрес покупателя в течение 60 дней с даты выставления покупателем рекламации.
Истцом разработано и утверждено техническое задание от 08.04.2014 N 03-18Д/2014, являющееся неотъемлемой частью приложения N 1, как нормативный документ, регламентирующий качество товара.
Согласно приложению N 1 от 04.09.2015 к договору поставки, общая стоимость поставляемого товара, автоматического захвата г/п 13 т, в количестве 3 штук определена в сумме 3 267 000 рублей 01 копейки.
Во исполнение принятых на себя обязательств по товарным накладным от 17.08.2016 N 418, от 02.09.2016 N 451 ответчик передал истцу товар - автоматический захват г/п 13 т, в количестве 3 штук общей стоимостью 3 267 000 рублей 01 копейка.
Платежными поручениями от 31.03.2016 N 1092, от 14.12.2016 N 5379 истцом произведена оплата за полученный товар в полном объеме.
На основании акта от 10.02.2017 N 03-13 автоматические захваты г/п 13 т введены в эксплуатацию.
Актами совместной приемки от 13.04.2017, от 01.11.2017, от 24.11.2017, от 12.02.2018 сторонами комиссионно произведена совместная приемка работ по устранению замечаний, выполнены дополнительные работы, захваты переданы в работоспособном состоянии.
Сторонами составлен акт от 28.05.2018 N 03-55 осмотра состояния автоматического захвата N 0076. По результатам осмотра комиссией выявлено, что автоматический захват N 0076 к дальнейшей эксплуатации не пригоден и выведен из эксплуатации.
Согласно протоколу совместного совещания от 24.07.2018, стороны провели осмотр автоматического захвата N 0076 и пришли к выводу, что данный захват имеет повреждения, к эксплуатации не допускается. В соответствии с предложением ответчика причиной выхода из строя захвата N 0076 является высокая интенсивность работы захвата, что привело к усталости металла и разрушению металлоконструкций. В техническом задании режим работы захвата не был оговорен, в результате чего захват был изготовлен под режим эксплуатации М3 при. N 6 таб. 3 ФНП, утвержденных приказом от 12.11.2013 N 533.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 13.12.2018 N 01-638 с требованием произвести возврат суммы 3 267 000 рублей 01 копейки, уплаченной за автоматические захваты, и требованием о вывозе захватов с территории АО "Русал Саянал".
Полагая, что спорная сделка заключена истцом при существенном заблуждении, поскольку покупатель не знал о том, что приобретенные захваты изготовлены под режим эксплуатации М3, а поставщик знал о необходимой интенсивности использования захватов АО "Русал Саянал", но принял решение о продаже покупателю именно таких захватов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил совокупности условий для признания спорной сделки недействительной, а также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом иска по настоящему делу является требование покупателя о признании договора поставки недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Согласно пункту 3 указанной статьи заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Как следует из пункта 5 этой же статьи, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.
В удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения относительно качеств ее предмета может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды приняли во внимание, что, осуществляя предпринимательскую деятельность, истец, действуя добросовестно и разумно при заключении оспариваемого договора, должен был проявить должную меру внимательности и осмотрительности в процессе оформления сложившихся между сторонами правоотношений, а также необходимую заботу для выражения в договоре именно того интереса в получении захватов необходимого типа. Вместе с тем, на момент заключения оспариваемой сделки истец не предпринял разумных действий по проверке сведений спецификации, не определилобъем возлагаемых на поставщика обязательств, не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, в том числе с учетом особенностей предмета договора. Более того, оформленное техническое задание N 03-18Д/2014 от 08.04.2014 (в котором указаны все существенные требования истца, предъявляемые к товару и к сопроводительной документации, которым они должны соответствовать) было разработано и подписано специалистами истца и, соответственно, утверждено последним, и передано ответчику как нормативный документ, регламентирующий качество товара, являющееся неотъемлемой частью приложения N 1 к договору. Учитывая, что поставленный товар соответствовал упомянутому техническому заданию, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий с целью введения истца в заблуждения относительно единиц измерения товара, предоставления недостоверных сведений, чем ответчик вопреки принципу добросовестности мог спровоцировать заблуждение истца, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной и об определении иного момента начала течения срока исковой давности по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года N 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12 июля 2016 года N 308-ЭС16-4570, от 16 февраля 2017 года N 307-ЭС16-8149.
При этом суд округа обращает внимание заявителя на положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Приведенное правило содержит и статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Не представив достаточных доказательств в обоснование позиции иску, истец понес последствия риска несовершения им такого процессуального действия.
Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 августа 2019 года по делу N А74-4802/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Д.Н. Бандуров
А.Л. Барская
И.И. Палащенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
