Дата принятия: 10 февраля 2021г.
Номер документа: Ф02-6767/2020, А19-15027/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2021 года Дело N А19-15027/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Уманя И.Н.,
судей Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутскстроймонтаж" Фильберта Михаила Юрьевича (доверенность от 01.09.2020, паспорт),
представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" Пудова Сергея Сергеевича (доверенность от 03.11.2020, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутскстроймонтаж" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года по делу N А19-15027/2016,
установил:
производство по делу N А19-15027/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Иркутсксибспецстрой" (ОГРН 1053808077388, г.Иркутск, далее - ООО "Иркутсксибспецстрой", должник) возбуждено на основании заявления Вассермана Дмитрия Александровича, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года.
С 16.11.2016 в отношении ООО "Иркутсксибспецстрой" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 09.01.2018 - конкурсного производства, открытого на 6 месяцев, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Иркутской области, последний раз на 3 месяца определением от 11 января 2021 года.
Публичное акционерное общество "Сбербанк России", выступающее в деле о банкротстве в качестве конкурсного кредитора ООО "Иркутсксибспецстрой", требование которого в размере 218.756.055 рублей 28 копеек включено определением от 2 февраля 2017 года в третью очередь реестра требований кредиторов (далее - Банк), обратилось 26.04.2018 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, о признании недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пятидесяти четырех договоров купли-продажи пятидесяти четырех единиц транспортных средств и техники, заключенных в 2016 и 2017 годах между должником и обществом с ограниченной ответственность "Иркутскстроймонтаж" (далее - ООО "ИСМ"), о применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу части транспортных средств и техники, находящихся у ООО "ИСМ", и взыскания стоимости части имущества, отчужденного по недействительным сделкам.
Определением от 29 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года, заявление удовлетворено, признаны недействительными пятьдесят четыре договора купли-продажи, заключенные в период с 11.04.2016 по 22.02.2017, применены последствия недействительности в виде возложения обязанности на ООО "ИСМ" возвратить в конкурсную массу транспортные средства и технику 33 наименований, взыскания с ООО "ИСМ" 25.962.000 рублей.
В кассационной жалобе ООО "ИСМ" просит отменить определение от 29 мая 2020 года и постановление от 25 августа 2020 года, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.
Заявитель кассационной жалобы указывает на недостоверность выводов судебной оценочной экспертизы, проведенной 19.06.2019 индивидуальным предпринимателем Комлевым Максимом Федоровичем, на которого, как полагает ООО "ИСМ", оказывалось влияние неизвестными, заинтересованными в исходе дела лицами; на то, что проведение экспертизы рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемых сделок невозможно без исследования вопроса о техническом состоянии и месте эксплуатации объектов оценки; ссылается на исследование привлеченного ООО "ИСМ" специалиста Иконникова Н.В., который при рецензировании заключения судебной экспертизы установил нарушения, допущенные при ее проведении.
В отзыве на кассационную жалобу Банк выражает несогласие содержащимся в ней доводам, сообщает о правильном разрешении спора.
Определение от 14 января 2021 года о назначении на 09.02.2021 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО "ИСМ" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года по делу N А19-15027/2016 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве посредством его размещения 15.01.2021 на официальном общедоступном сайте суда в сети "Интернет".
Для участия в заседании суда округа явились представители заявителя кассационной жалобы Фильберт М.Ю. Банка Пудов С.С.
Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Иркутсксибспецстрой" Павловой Анастасии Владимировны, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.
Представитель ООО "ИСМ" Фильберт М.Ю. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.
Представитель Банка Пудов С.С. указал на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Выслушав представителей участников обособленного спора, проверив соответствие выводов Арбитражного суд Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении спора и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, для отмены определения от 29 мая 2020 года и постановления от 25 августа 2020 года.
Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при проверке судом округа законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливается правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом, полагая не подлежащими признанию недействительными оспариваемые сделки, а его процессуальный оппонент (Банк) указывает, в свою очередь, на правильность разрешения спора и отсутствие правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено при рассмотрении обособленного спора по существу и видно из его материалов, в период с 11.04.2016 по 22.02.2017 ООО "Иркутсксибспецстрой" произвело отчуждение в пользу ООО "ИСМ" по пятидесяти четырем договорам купли-продажи пятидесяти четырех единиц транспортных средств и техники за общую сумму 11.310.000 рублей.
Согласно заключению от 19.06.2019, подготовленному по результатам проведенной судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость активов должника на момент их отчуждения по оспариваемым сделкам составила 90.969.000 рублей, при этом состояние и место нахождения имущества определено исходя из содержания переданных судом договоров купли-продажи и актов приема-передачи к ним.
Между тем на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Иркутсксибспецстрой" уже обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества вследствие наличия неисполненных денежных обязательств перед Вассерманом Д.А. в сумме 31.113.796 рублей 28 копеек по договору поставки N 447/15-ЛТД от 23.01.2015, подтвержденной решением Свердловского районного суда г.Иркутска от 9 сентября 2015 года по гражданскому делу N 2-4121/2015, и перед Банком по состоянию на 29.10.2015 в сумме 250.986.186 рублей, возникшей из договора поручительства N 0005000-30200-0/п-1 от 25.12.2013.
Совокупность оспариваемых сделок представляет собой единую взаимосвязанную сделку, поскольку сорок четыре из пятидесяти четырех договоров купли-продажи совершены в апреле-июле 2016 года на единых условиях и с предоставлением покупателю отсрочки платежей сроком на один год, с общим хозяйственным назначением проданного имущества и преследованием единой хозяйственной цели - вывода ликвидного имущества должника, составляющего 32 процента от балансовой стоимости активов, для избежания обращения на него взыскания с консолидацией отчужденного имущества у одного лица (ООО "ИСМ").
Объясняя экономическую целесообразность приобретения транспортных средств, "находящихся в неудовлетворительном техническом состоянии в труднодоступной местности в п.Пеледуй Республики Саха (Якутия)", только что созданной ООО "ИСМ" (18.02.2016) с уставным капиталом в 10.000 рублей, покупатель сообщил о цели приобретения - для восстановления из нескольких единиц одной годной к эксплуатации.
Вместе с тем не представлены доказательства нахождения транспортных средств и техники в труднодоступной местности Республики Саха (Якутия) и приобретения ее у должника в неисправном техническом состоянии, несмотря на неоднократные предложения суда таковые представить.
Из содержания договоров купли-продажи видно их заключение в г.Иркутске, там же состоялась передача имущества от должника к ООО "ИСМ" (л.д.19-56 т.1), соответственно, осуществлена их перерегистрация.
Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьями 2, 19, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 167, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 68, 86, 87, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что неравноценность встречного исполнения подтверждена судебной оценочной экспертизой; из соответствия экспертного заключения предъявляемым к нему требованиям, отсутствия в выводах эксперта неясностей, противоречий; из того, что оспариваемые сделки соответствуют критериям подозрительности.
Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 29 мая 2020 года, послужившие основанием для удовлетворения заявления Банка, и по результатам повторного рассмотрения спора по апелляционной жалобе ООО "ИСМ" постановлением от 25 августа 2020 года оставил его без изменения.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Поскольку производство по делу о банкротстве ООО "Иркутсксибспецстрой" возбуждено 18.10.2016, то при оспаривании сделок, совершенных в 2016-2017 годах, достаточно установить обстоятельства, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспаривается сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия или после принятия заявления о признании его банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки, в том числе, в случае если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от лиц, участвующих в обособленном споре, включая экспертное заключение, на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности, суд первой инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам и, как следствие, о недействительности договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Иркутсксибспецстрой" и ООО "ИСМ", который нашел подтверждение при повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства, и с учетом установленных обстоятельств, имеющих значение для его разрешения, представляется правильным.
Довод кассационной жалобы о том, что на судебного эксперта могло быть оказано некими лицами давление, повлиявшее на оценку имущества, основан не на фактах, а на предположении, в связи с чем не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов.
Несогласие с выводами эксперта, сопровождаемое доводом о нахождении имущества в Республике Саха (Якутия) и о его неисправности, направлено на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств спора, что не входит в полномочия, предоставленные арбитражному суду округа федеральным законодателем (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отказ в назначении повторной экспертизы при отсутствии сомнений в обоснованности заключения и противоречий в выводах эксперта соответствует положениям части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По смыслу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в их совокупности.
Суд первой инстанции оценил заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, в том числе подтверждающими факты исполнения договоров в городе Иркутске и сведения о техническом состоянии имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, что отвечает требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ревизия заключения судебной экспертизы, осуществленная привлеченным ООО "ИСМ" специалистом Иконниковым Н.В., не устраняет доказательственного значения названного письменного доказательства, которому дана оценка с соблюдением требований процессуального закона.
При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года по делу N А19-15027/2016 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Государственная пошлина в сумме 3.000 рублей, уплаченная при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 15 декабря 2020 года, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года по делу N А19-15027/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.Н.Умань
И.А.Бронникова
М.В.Зуева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
