Дата принятия: 12 ноября 2021г.
Номер документа: Ф02-6316/2021, А33-37565/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 ноября 2021 года Дело N А33-37565/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зуевой М.В.,
судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Янголь Е.И.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью "РегионСнабИнвест" - Сухорукова Игоря Станиславовича (доверенность от 14.05.2021, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионСнабИнвест" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 июня 2021 года по делу N А33-37565/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по тому же делу,
установил:
определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2019 года возбуждено производство по делу N А33-37565/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью "ВостокТрубопроводСтрой" (далее - ООО "ВостокТрубопроводСтрой", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2020 года в отношении должника введена процедура наблюдения, решением этого же суда от 18 сентября 2020 года ООО "ВостокТрубопроводСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Широбоков Андрей Викторович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании соглашения о зачете взаимных требований N б/н между ООО "ВостокТрубопроводСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "РегионСнабИнвест" (далее - ООО "РегионСнабИнвест") от 31.12.2019 на сумму 1 359 820 рублей недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 июня 2021 года заявление удовлетворено, соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ВостокТрубопроводСтрой" к ООО "РегионСнабИнвест" в размере 1 359 820 рублей; ООО "РегионСнабИнвест" к ООО "ВостокТрубопроводСтрой" в размере 1 359 820 рублей.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года определение суда первой инстанции от 16 июня 2021 года оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РегионСнабИнвест" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые действия сторон направлены на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках объединенных общей хозяйственной целью обязательств, в связи с чем не могли быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), выводы судов обратном являются ошибочными, сделаны без учета правовой позиции Верховного суда Российской Федерации.
ООО "РегионСнабИнвест" ссылается на то, что прекращение обязательств зачетом происходило в момент поставки товара по каждому универсальному передаточному документу, а не в момент подписания соглашения о зачете; а также выражает несогласие с выводами судов о том, что сальдирование возможно только в рамках одного обязательства, полагает, что они основаны на неправильном толковании норм права. По мнению заявителя жалобы, в основу выводов судов об отсутствии встречных обязательств между сторонами спора положены доказательства, не имеющие отношение к договору о переводе долга, поскольку Акулова Л.Н. не является участником спорных правоотношений между должником и ответчиком.
До судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.
Определение от 07 октября 2021 года о назначении на 14 часов 40 минут 09 ноября 2021 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы размещено 08 октября 2021 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "РегионСнабИнвест" поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.12.2019 между должником и ООО "РегионСнабИнвест" подписано соглашение о зачете, в соответствии с которым задолженность должника перед ответчиком в общей сумме 1 359 820 рублей за полученные материалы и услуги по доставке в период с 30.04.2018 по 12.11.2019 погашается зачетом задолженности ответчика перед должником в сумме 1 359 820 рублей, из них по договору о переводе долга N 2904/2019 от 29.04.2019 - 1 086 400 рублей и по договору подряда N П10/19 от 15.10.2019 - 273 420 рублей.
По условиям договора поставки NРСИ 012-17 от 02.05.2017 ответчик (поставщик) обязался поставлять товары для должника (покупатель), по условиям договора поставки N П-14/03/2017 от 14.03.2017 ответчик обязался поставлять товар для общества с ограниченной ответственностью "СК Авангард" (далее - ООО "СК Авангард"), права требования поставщика перешли к Акуловой Л.Н. на основании договора цессии от 13.03.2019.
По договору подряда N 16/04/2019 от 16.04.2019 должник (подрядчик) обязался выполнять работы для ООО "СК Авангард".
По договору перевода долга N 29/04/2019 от 29.04.2019 долг ООО "СК Авангард" в размере 1 086 400 рублей по договору подряда был переведен на ответчика в лице Акуловой Л.Н.
По договору уступки права требования от 13.03.2019 N Б6.1-189 от 13.03.2019 ООО "СК Авангард", являющийся участником договора долевого строительства N Б6.1- 15/27/39/57/92/189 от 08.11.2018, уступил свои права на получение в собственность по завершении строительства квартиры Акуловой Л.Н.
Конкурсный управляющий ссылаясь на то, что оспариваемый зачет совершен после возбуждения производства по делу о банкротстве, в результате его совершения ответчику было оказано большее предпочтение, чем в случае расчетов с кредиторами в соответствии с порядком и очередностью, установленных Законом о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.
В качестве правового основания для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на пункты 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь статьями 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), исходил из того, что в соглашение о зачете были вовлечены обязательства, ранее возникшие перед иными лицами, перешедшие в порядке перевода долга к ответчику, и пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве сальдирования по единому обязательству, а также о нарушении установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов и получении преимущественного удовлетворения ответчиком.
Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора постановлением от 01 сентября 2021 года оставил без изменения определение суда первой инстанции от 16 июня 2021 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.
В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В силу разъяснений, данных в пункте 11 постановления от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве, в схеме договорных отношений, прекращенных зачетом между должником и ответчиком участвуют несколько обязательств перед разными лицами, приняв во внимание наличие задолженности перед кредиторами второй очереди реестра требований кредиторов, суды пришли к выводу, что обязательства должника и ответчика не носили встречный характер, в результате их возникли права и обязанности у иных лиц, в частности у ООО "СК Авангард" и Акуловой Л.Н., в результате требования ответчика, подлежащие включению в третью очередь реестра требований, были погашены с нарушением установленной законом очередности.
Правильно применив нормы материального права, исходя из установленных фактических обстоятельств и существа оспариваемой сделки, суды в качестве последствий недействительности сделки применили двустороннюю реституцию, в виде восстановления встречных прав требований участников сделки, что соответствует общему правилу, изложенному в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статье 61.6 Закона о банкротстве.
Верховным Судом Российской Федерации сформирована правовая позиция, в соответствии с которой действия, направленные на установления сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным сделкам, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком или покупателем какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику или поставщику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик (покупатель), констатировавший факт сальдирования (пункт 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, определения N 304-ЭС19-11744 от 02.09.2019, N 308-ЭС19-24043 от 08.04.2021).
Как установлено судами и следует из материалов дела, в схеме договорных отношений между должником и ответчиком возникли несколько обязательств перед разными лицами (по договору поставки, договору подряда
, договору перевода долга), в результате возникли права и обязанности у иных лиц, в частности у ООО "СК Авангард", которые впоследствии были переведены на ответчика.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы из материалов дела не следует взаимосвязь сделок, положенных в основу оспариваемого соглашения о зачете, их направленность на достижение единой хозяйственной цели, а возможность для объединения различных сделок, совершенных между разными лицами, в одно обязательственное отношение по договору подряда и поставке сложившейся судебной арбитражной практикой и правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации не подтверждена.
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а доводы кассационной жалобы о неверной квалификации судами сложившиеся между сторонами правоотношений в качестве зачета и необоснованном применении статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на иную судебную практику (правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 28 октября 2019 года N 305-ЭС19-10064) не может быть принята во внимание в связи с тем, что судебный акт вынесен по спору с иными фактическими обстоятельствами.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку иное толкование положений Закона о банкротстве, не свидетельствуют о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 июня 2021 года по делу N А33-37565/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
М.В. Зуева
М.А. Первушина
И.Н. Умань
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
