Дата принятия: 08 октября 2021г.
Номер документа: Ф02-5042/2021, А10-745/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2021 года Дело N А10-745/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2021 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "1019 военный ремонтный завод" Якимовой Евгении Борисовны (доверенность от 01.09.2021, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае и Республике Бурятия на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 марта 2021 года по делу N А10-745/2020, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2021 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2021 года по тому же делу,
установил:
межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае и Республике Бурятия (ОГРН 1203800000689, ИНН 7536179850, далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к акционерному обществу "1019 военный ремонтный завод" (ОГРН 1090327005889, ИНН 0306229060, далее - АО "1019 военный ремонтный завод") о взыскании 6 064 007 рублей 68 копеек, в том числе 5 930 176 рублей 74 копеек объявленных дивидендов по акциям, 133 830 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2019 по 31.03.2020.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2021 года с Управления в пользу АО "1019 военный ремонтный завод" взыскано 77 900 рублей судебных расходов по оплате судебной экспертизы.
Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2021 года решение от 11 марта 2021 года и дополнительное решение от 17 марта 2021 года по делу N А10-745/2020 оставлены без изменения.
Управление обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 марта 2021 года по делу N А10-745/2020, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2021 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 31, 42, 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 855 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8.3 и 8.4 Федерального закона "О государственном оборонном заказе", статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, у ответчика имелась возможность для выплаты ответчику дивидендов путем частичного списания денежных средств с расчетных счетов.
АО "1019 военный ремонтный завод" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель АО "1019 военный ремонтный завод" указал на законность обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом владеет 100% акций АО "1019 военный ремонтный завод".
Предметом иска является требование о взыскании 5 930 176 рублей 74 копеек дивидендов.
Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для выплаты дивидендов не имеется.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в составе активов бухгалтерского баланса при расчете чистой прибыли не могут быть учтены целевые денежные средства, направленные для исполнения государственного оборонного заказа.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что финансовое состояние ответчика не позволяет выплатить дивиденды. Выплата дивидендов в условиях неплатежеспособности, что установлено заключением судебной экспертизы, повлечет возникновение у ответчика признаков несостоятельности (банкротства).
Учитывая размер чистой прибыли общества и его финансовое положение, находящееся в высокой зависимости от источников финансирования, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 марта 2021 года по делу N А10-745/2020, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2021 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 марта 2021 года по делу N А10-745/2020, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2021 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.И. Палащенко
Т.П. Васина
Т.И. Коренева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
