Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01 октября 2020 года №Ф02-4225/2020, А33-22363/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 октября 2020 года Дело N А33-22363/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Николиной О.А.,
судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,
при содействии Арбитражного суда Красноярского края, выполняющего судебное поручение по организации видеоконференц-связи,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ильинское" Мирончик Д.А. (паспорт, доверенность от 29.07.2020).
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ильинское" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 января 2020 года по делу N А33-22363/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 года по тому же делу,
установил:
Почикай Сергей Михайлович (далее - Почикай С.М., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ильинское" (далее - ООО "Ильинское", ответчик) о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ильинское" от 17.04.2018; о признании недействительным договора купли -продажи от 20.02.2019, на основании которого доля в уставном капитале ООО "Ильинское" перешла Бирюковой Валентине Ивановне (далее - Бирюкова В.И.) в размере 28 процентов номинальной стоимостью 3 360 рублей; о применении последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления Почикай С.М. в составе участников ООО "Ильинское" с долей уставного капитала общества в размере 28 процентов номинальной стоимостью 3 360 рублей (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определением от 25.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бирюкова Валентина Ивановна (далее - Бирюкова В.И.); определением от 10.10.2019 Бирюкова В.И. исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечена в качестве соответчика по делу.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 года, иск удовлетворён.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Ильинское" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что требования не подлежали удовлетворению в связи с пропуском двухмесячного срока на обращение в суд (пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах), начало течения которого связано с моментом внесения сведений в ЕГРЮЛ. Заявитель также указывает, что истец не осуществил взнос в уставный капитал общества за свою долю.
В отзыве на кассационную жалобу истец по доводам жалобы приводит возражения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru).
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
ООО "Ильинское" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2001. При создании общества уставный капитал утвержден в размере 12 000 рублей; распределен между участниками следующим образом: Кучура Сергей Андреевич - доля в размере 35 процентов с номинальной стоимостью 4 200 рублей; Короткая Раиса Николаевна - 10 процентов (1 200 рублей); Чуваков Виктор Петрович - 5 процентов (600 рублей); Михалев Александр Петрович - 25 (3 000 рублей); Почикай Сергей Михайлович - 25 процентов (3 000 рублей).
Согласно бухгалтерской отчетности общества за период с 2003 года по 2017 год, уставный капитал в размере 12 000 рублей числится оплаченным полностью; из пояснений Почикай С.М. при учреждении общества доля уставного капитала была оплачена полностью за всех участников общества Чуваковым В.М.
Согласно протоколу внеочередного собрания ООО "Ильинское" от 20.01.2003 участниками общества приняты следующие решения: 1) дать согласие на продажу Короткой Р.Н. своей доли в уставном капитале, составляющей 10 процентов;
2) распределить долю Короткой Р.Н. между учредителями в следующей пропорции: Бирюкова В.И. - 360 рублей; Михалев А.П. - 360 рублей; Чуваков В.П. - 120 рублей; Почикай С.М. - 360 рублей.
В материалах дела имеется также договор купли-продажи доли в размере 2 процентов от 21.01.2003, заключенный между Короткой Р.Н. (продавец) и истцом (покупатель).
Из материалов регистрационного дела следует, что после продажи доли Короткой Р.Н. доли в уставном капитале распределены между участниками следующим образом: Бирюкова В.И. - 38 процентов (4560 рублей); Почикай С.М. - 28 процентов (3360 рублей); Михалев А.П. - 28 процентов (3360 рублей); Чуваков В.П. - 6 процентов (720 рублей).
Согласно заявлениям о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 12.12.2017, Чуваков В.П. передал Бирюковой В.И.
6 процентов доли уставного капитала общества; Михалев А.П. передал Бирюковой В.И.
28 процентов доли уставного капитала общества.
Таким образом, по состоянию на 12.12.2017 Бирюкова В.И. являлась владельцем доли уставного капитала общества в размере 72 процентов номинальной стоимостью 8 640 рублей.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.04.2018 Бирюковой В.И., присутствовавшей на общем собрании, приняты следующие решения:
- в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 23 Закона об обществах, передать долю, принадлежащую Почикай С.М., обществу.
Доли в уставном капитале распределяются следующим образом: Бирюкова В.И. - номинальная стоимость доли 8 640 рублей, что составляет 72 процента уставного капитала общества; ООО "Ильинское" - номинальная стоимость доли 3 360 рублей, что составляет 28 процентов уставного капитала общества.
20 февраля 2019 года между Бирюковой В.И. (покупатель) и ООО "Ильинское" (продавец) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю долю в уставном капитале общества, составляющую 28 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 3360 рублей, а покупатель принимает долю и платит за нее цену, согласованную в настоящем договоре.
На основании приходного кассового ордера от 27.02.2019 N 7 Бирюкова В.И. полностью оплатила долю, передаваемую ей по договору купли-продажи.
Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ от 03.07.2019, следует, что Бирюкова В.И. является единственным участником общества и обладает долей уставного капитала общества в размере 100 процентов с номинальной стоимостью 12 000 рублей.
Истец указывает, что уведомлением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Красноярскому краю от 19.02.2019 N 3 ему стало известно о том, что право собственности (владения, пользования) Почикай С.М. на долю в уставном капитале общества прекращено.
Основанием для обращения Почикай С.М. в арбитражный суд с настоящим иском явилось по существу необоснованное исключение его из числа участников ООО "Ильинское", утрата корпоративного контроля.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не был уведомлен надлежащим образом о проведении 17.04.2018 общего собрания участников общества и правовые основания для перераспределения доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, а не обществу, отсутствовали.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. Т.е. участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (восстановления корпоративного контроля).
В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент учреждения ООО "Ильинское") каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу (пункт 3 статьи 23 указанного закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.
Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к верному выводу об отсутствии у общества права на перераспределение доли истца в пользу общества (переход доли к обществу).
Суды обоснованно приняли во внимание, что с момента создания общества истец осуществлял права участника общества, при этом общество и иные участника признавали наличие у него права на долю. Судами приняты во внимание пояснения истца о том, что уставный капитал оплачен им путем передачи денежных средств Чувакову В.П., а также данные бухгалтерского баланса общества за 2017 год, которыми подтверждается оплата уставного капитала в полном объеме.
Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения доля принадлежала истцу, в связи с чем принятию оспариваемого решения должно предшествовать соблюдение предусмотренных законом требований к организации и проведению общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества от 17.04.2018, Почикай С.М. ссылается на нарушение порядка созыва собрания ввиду неуведомления его, как участника общества, о времени и месте проведения собрания.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.
Установив, что на момент принятия решения истец являлся участником общества, однако о проведении собрания не извещался, не был ознакомлен с повесткой дня, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные действия являются существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников собрания.
Довод кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании решений общего собрания подлежит отклонению, поскольку по существу требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе, тогда как иск о восстановлении корпоративного контроля является исковым заявлением о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и на требования, указанные в исковом заявлении распространяется общий срок исковой давности в три года, который истцом не пропущен.
Более того, суды установили, что истцу стало известно о принятом решение лишь 12.09.2019 (дата ознакомления с материалами дела), т.е. истец узнал о наличии оспариваемого решения и об обстоятельствах, послуживших основанием его принятия лишь после поступления в арбитражный суд материалов регистрационного дела в отношении ООО "Ильинское".
Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленной судами датой осведомленности истца о принятом решении направлено на переоценку указанного обстоятельства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Удовлетворяя требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 20.02.2019, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 166, 168, 209 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах исходил из того, что общество на момент заключения оспариваемого договора не обладало полномочиями собственника по распоряжению долей, принадлежащей истцу, в связи с чем сделка является недействительной как несоответствующая закону и нарушающая права истца.
Поскольку доля уставного капитала, принадлежащая истцу, выбыла из владения помимо его воли, в отношении истца и его доли обществом принято ничтожное решение, то суды правомерно признали за ним право на долю в размере 28 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 360 руб., с одновременным прекращением права на указанную долю Бирюковой В.И.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Позиции заявителя кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 января 2020 года по делу N А33-22363/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
О.А. Николина
И.А. Бронникова
М.В. Зуева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка