Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: Ф02-4186/2020, А10-3169/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N А10-3169/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,
при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Рем" Дамбаева Булата Гергиевича (доверенность от 21.09.2020, паспорт) и Дамбиновой Татьяны Васильевны (доверенность от 21.09.2020, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рем" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2019 года по делу N А10-3169/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года по тому же делу,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Правовой советник" (прежнее наименование - ООО "Юридическая компания Алдара Эрдынеева" (ОГРН 1130327012056, ИНН 0323369733) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Рем" (ОГРН 1020300980952, ИНН 0323089341, далее - ООО "Рем") об обязании подписать акт реализации инвестиционных договоров.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Байкалфинанс" (ОГРН 1070326005716, ИНН 0326046650, далее - ООО "Байкалфинанс") и общество с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (ОГРН 1060326040433, ИНН 0326033555, далее - ООО "Гудвилл").
ООО "Рем" предъявило встречный иск о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 26.05.2017, заключенных между ООО "Юридическая компания Алдара Эрдынеева" и ООО "Байкалфинанс", ООО "Гудвилл".
К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Бурятия, Молоков Алексей Николаевич, Султумова Майя Баировна, общество с ограниченной ответственностью "СтолицаСпецСтрой", временный управляющий ООО "Гудвилл" Погодаев Константин Викторович.
Решением от 26 декабря 2019 года, в редакции определения об исправлении опечатки от 30 января 2020 года, арбитражный суд удовлетворил требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречных требований отказал, распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года решение от 26 декабря 2019 года оставлено без изменения.
ООО "Рем" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2019 года по делу N А10-3169/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, договоры цессии являются недействительными и направлены на захват имущества ООО "Рем" и вывод активов ООО "Гудвилл", находящихся в процедуре банкротства.
ООО "Правовой советник" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "Рем" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 12.05.2011 ООО "Рем" (заказчик), ООО "СтолицаСпецСтрой" (подрядчик) и ООО "Гудвилл" (инвестор-1) заключен инвестиционный договор на строительство нежилого здания, согласно условиям которого заказчик взял обязательство выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации проекта по созданию результата инвестиционной деятельности, а ООО "Гудвилл" - передать ООО "Рем" денежные средства в сумме, установленной настоящим договором, для реализации проекта и выплатить ООО "Рем" вознаграждение (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора).
12.05.2011 заключен аналогичный договор ООО "Рем", ООО "СтолицаСпецСтрой" и ООО "Байкалфинанс" (инвестор-2).
Результатом инвестиционной деятельности в совокупности по обоим договорам является часть нежилого многофункционального общественного здания (1,3,4 этажи) по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Пржевальского, дом 3 (пункты 1.1.4 договоров инвестирования).
26.05.2017 инвесторы и ООО "Юридическая компания Алдара Эрдынеева" (ООО "Правовой советник") заключили договоры уступки прав требования (цессия), которыми истцу переданы права на получение помещений на 1-м и 3-м этажах торгового центра "Юбилейные сити", расположенного по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Пржевальского, дом 3 (объект): помещение 20 с кадастровым номером 03:24:023104:349; пом. 12 - 03:24:023104:342; пом. 22 - 03:24:023104:304; пом. 30 - 03:24:023104:357; пом. 21 - 03:24:023104:305; пом. 23 - 03:24:023104:306; пом. 24 - 03:24:023104:350; пом. 41 - 03:24:023104:301.
Дополнительными соглашениями от 10.01.2019 к названным договорам цессии инвесторы передали истцу права на подписание актов реализации инвестиционных договоров, распределения имущественных прав на помещения и получения нереализованных помещений в спорном здании в свою собственность (в том числе общую) в соответствии с такими актами.
Заявляя требования, истец указал на неисполнение сторонами названных договоров обязательства по подписанию актов реализации.
Заявляя требования по встречному иску, ООО "Рем" указало на притворность договоров цессии от 26.05.2017.
Удовлетворяя требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суд первой инстанции исходил из того, что требования об обязании подписать акт реализации инвестиционных договоров являются обоснованными по праву, оспоренные встречным иском договоры цессии являются действительными.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 18185/12 изложена правовая позиция, согласно которой, неподписание любой из сторон инвестиционного контракта акта о реализации инвестиционного проекта не позволяет никому из участников этих отношений в установленном порядке обратиться за регистрацией своего права. При этом спор, связанный с уклонением кого-либо из участников от подписания соответствующего акта, представляет собой спор об исполнении условий самого инвестиционного контракта.
Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не установили разногласий, препятствующих признанию исполненными спорных обязательств, они правомерно возложили на стороны обязанность подписать акт реализации инвестиционного договора.
В связи с отсутствием оснований для признания договоров цессии мнимыми сделками, в удовлетворении требований по встречному иску отказано обоснованно.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2019 года по делу N А10-3169/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2019 года по делу N А10-3169/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.И. Палащенко
А.Л. Барская
Т.П. Васина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка