Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 августа 2021 года №Ф02-3927/2021, А19-14554/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 августа 2021 года Дело N А19-14554/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" - Бакшеевой Елены Анатольевны (доверенность N 16 от 24.08.2020, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт, свидетельство о заключении брака),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Резника Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 января 2021 года по делу N А19-14554/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу,
установил:
Резник Сергей Александрович (далее - Резник С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" (ОГРН 1123850033042, ИНН 3812142445, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация") о взыскании 608 960 рублей упущенной выгоды, предоставляющей собой разницу между фактически полученной истцом суммой продажи принадлежащих ему акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации (ОГРН 1023801003313, ИНН 3800000220, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ПАО "Иркутскэнерго") и ценой указанных акций, по которой ответчик был обязан их приобрести в соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года, исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 608 960 рублей убытков и 15 179 рублей возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины; истцу из федерального бюджета возвращено 135 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2020 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2019 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года отменены в связи с необходимостью установления обстоятельств наличия у истца статуса акционера ПАО "Иркутскэнерго" и количества принадлежащих ему акций на момент приобретения ответчиком контрольного пакета акций ПАО "Иркутскэнерго" и проверки с учётом указанных обстоятельств наличия оснований для взыскания убытков в заявленном размере; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 января 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано; истцу из федерального бюджета возвращено 135 рублей излишне уплаченной государственной пошлины; с истца в пользу ответчика взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что обязательное предложение, предусмотренное пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, адресуется всем акционерам соответствующего акционерного общества, в том числе приобретшим статус после совершения сделки, послужившей основанием для возникновения обязанности по направлению обязательного предложения. При таких обстоятельствах истец вправе был продать принадлежавшие ему акции по цене, определённой в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, чему воспрепятствовало неправомерное бездействие ответчика.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 06.06.2016 общество с ограниченной ответственностью "Тельмамская ГЭС" (после переименования - ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация") приобрело 40, 285% акций ПАО "Иркутскэнерго". В результате этого совместно со своим аффилированным лицом - акционерным обществом "ЕвроСибЭнерго" (ОГРН 5087746073817, ИНН 7706697347, Красноярский край, г. Дивногорск) - ответчик приобрёл более 90% акций ПАО "Иркутскэнерго", в связи с чем у него в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах возникла обязанность направить миноритарным акционерам публичную оферту о приобретении у них акций указанной компании по цене не ниже 36 рублей 45 копеек за акцию.
Соответствующее обязательное предложение должно было быть направлено в ПАО "Иркутскэнерго" не позднее 11.07.2016.
В указанный срок обязанность по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения исполнена ответчиком не была.
Обязательное предложение о приобретении акций по цене 17 рублей 42 копейки за акцию поступило в ПАО "Иркутскэнерго" только 27.06.2017 с указанием даты истечения срока принятия данного предложения - 05.09.2017.
Уже после заключения сделки от 06.06.2016 Резник С.А. 15.08.2016 и 01.03.2017 приобрёл акции ПАО "Иркутскэнерго" в количестве 32 000 штук, а впоследствии - продал их 11.08.2017 по цене 17 рублей 20 копеек за акцию.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что в результате несвоевременного исполнения ответчиком возложенной на него статьёй 84.2 Закона об акционерных обществах обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе у миноритарных акционеров акций ПАО "Иркутскэнерго" по определённой в установленном порядке цене 36 рублей 45 копеек за акцию истцу были причинены убытки в виде разницы между фактически полученной истцом суммой продажи принадлежащих ему акций и ценой указанных акций, по которой ответчик был обязан их приобрести в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, то есть в сумме 608 960 рублей упущенной выгоды.
При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку установили, что истец приобрёл акции ПАО "Иркутскэнерго", впоследствии проданные им, после совершения ответчиком сделки, послужившей основанием для возникновения у него обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе у миноритарных акционеров акций, которым они владели до заключения сделки. Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что механизм обязательного предложения направлен на реализацию права выйти из общества тех миноритарных акционеров, для которых после заключения сделки произошли изменения корпоративной структуры, и они утратили интерес к участию в нём. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что заявляя требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, истец злоупотребляет своими правами акционера, в связи с чем в удовлетворении иска отказали.
Выводы судов соответствуют положениям статьи 10, 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 84.2 Закона об акционерных обществах; статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы, касающиеся наличия оснований для защиты его права на получение платы за продажу акций по определённой в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цене обязательного предложения, отклоняются, поскольку в рассматриваемом случае корпоративные права истца, приобретавшего акции уже с учётом наличия договора от 06.06.2016, нарушены не были. Механизм защиты в виде выкупа акций не может быть задействован при приобретении истцом акций в момент, когда он уже знал о состоявшемся изменении возможностей корпоративного контроля. Данный способ защиты предусмотрен для тех миноритарных акционеров, у которых произошло изменение реального содержания имевшихся ранее прав именно в связи с заключением сделки.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 января 2021 года по делу N А19-14554/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Т.П. Васина
И.И. Палащенко
Л.М. Соколова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка