Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: Ф02-3793/2020, А19-22249/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А19-22249/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Николиной О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг" Солянкиной А.С. (паспорт, доверенность от 02.07.2020),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маркелова Павла Андреевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу N А19-22249/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 года по тому же делу,
установил:
Маркелов Павел Андреевич (далее - истец, Маркелов П.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг" (ОГРН1127746723697, ИНН 7701970306, далее - ООО "Оптический холдинг") о признании незаконными действий ООО "Оптический холдинг" в лице его ликвидационной комиссии по неуведомлению Маркелова П.А. как кредитора о начале процедуры ликвидации общества и уклонении от рассмотрения требования; об обязании ООО "Оптический холдинг" в лице его ликвидационной комиссии включить требование Маркелова П.А. в размере 11 180 рублей 57 копеек в перечень кредиторов ООО "Оптический холдинг" (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 года, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, Маркелов П.Н обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Податель кассационной жалобы полагает, что судами допущено неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям сторон не подлежат применению положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Маркелов П.А. полагает, что вправе истребовать спорные денежные средства у ответчика, в связи с их перечислением во исполнение существовавшего обязательства правопредшественника ответчика (ОАО "Ангарский цемент") перед конкурсным управляющим ООО "Ангарский цемент" по уплате вознаграждения и перед ОАО "Холдинговая компания Сибирский цемент" по правилам статьи 313 ГК РФ. Также заявитель указывает, что ликвидационная комиссия ответчика была осведомлена о наличии такого долга перед истцом. Обжалуемые судебные акты, по утверждению заявителя, приняты о правах и обязанностях ОАО "Холдинговая компания Сибирский цемент", которое не привлечено к участию в деле, что является безусловным основанием для их отмены. При разрешении настоящего спора обстоятельства отсутствия у Маркелова П.А. статуса лица, участвующего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ангарский цемент", не имело правового значения.
В отзыве ООО "Оптический холдинг" выразило несогласие с содержащимися в кассационной жалобе доводами, считает судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Оптический холдинг" по доводам жалобы заявил возражения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 июня 2013 года по делу N А19-27816/2009 общество с ограниченной ответственностью "Ангарский цемент" (далее - ООО "Ангарский цемент"), признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 мая 2014 года по делу N А19-27816/2009 конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Твеленева Татьяна Дмитриевна.
18.11.2016 Маркелов П.А. произвел перечисление денежных средств в сумме 5 000 рублей по реквизитам ООО "Ангарский цемент", указав в назначении платежа "вознаграждение управляющего", что подтверждается чеком-ордером от 18.11.2016.
Маркелов П.А. также произвел перечисление денежных средств в сумме 5 000 рублей по реквизитам АО "Холдинговая компания "Сибирский цемент" (далее - АО "ХК "Сибцем"), в назначении платежа указано: "долг ООО "Ангарский цемент", что подтверждается чеком-ордером от 18.11.2016.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2016 года по делу N А19-27816/2009 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
24.05.2019 ООО "Ангарский цемент" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Оптический холдинг", о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Ангарский цемент" путем реорганизации в форме присоединения.
25.06.2019 внеочередным общим собранием участников ООО "Оптический холдинг" принято решение о ликвидации общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 04.07.2019.
В журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 28(744) от 17.07.2019 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Оптический холдинг", в котором сообщено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 665824, г. Ангарск, ул. Бульварная, д.4, кв.41.
Маркелов П.А., ссылаясь на направление требования о погашении долга в размере 10 000 рублей в адрес ООО "Ангарский цемент" и в ООО "Оптический холдинг" (после того, как началась процедура присоединения к нему ООО "Ангарский цемент") и уклонение ликвидационной комиссии ООО "Оптический холдинг" от погашения долга, а также от включения его требования в реестр кредиторов общества, обратился в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что Маркелов П.А. произвел перечисление денежных средств ответчику в отсутствие каких-либо обязательств перед ним, добровольно, без встречного предоставления, в связи с чем пришел к выводу о том, что в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ у истца отсутствует право требования потраченных таким образом денежных средств с ответчика в качестве неосновательного обогащения. В части денежных средств, перечисленных истцом АО "ХК "Сибцем", суд пришел к выводу о том, что к Маркелову П.А. не перешли права кредитора по правилам пункта 5 статьи 313 ГК РФ (как к третьему лицу, исполнившему обязательство должника), поскольку денежные средства перечислены в отсутствие у ответчика неисполненных обязательств перед АО "ХК "Сибцем".
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Согласно статье 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 этого кодекса.
Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.
В рассматриваемом случае Маркелов П.А. в обоснование исковых требований, заявленных к ООО "Оптический холдинг", по существу сослался на наличие у ответчика неисполненного обязательства по возврату полученных его правопредшественником и АО "ХК "Сибцем" денежных средств с уплатой процентов за пользование чужими денежными средствами и на нарушение ликвидационной комиссией ООО "Оптический холдинг" порядка добровольной ликвидации, выразившееся в неуведомлении истца о ликвидации общества и уклонении от выплаты денежных средств.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1).
Правила, предусмотренные главой 60 данного кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).
Чтобы квалифицировать отношения как возникшие из неосновательного обогащения, они должны обладать признаками, определенными статьей 1102 ГК РФ.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
С учетом названной нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.
Предъявляя исковые требования, Маркелов П.А. указывал на то, что названные выше денежные средства были перечислены им в счет погашения задолженности правопредшественника ответчика (ОАО "Ангарский цемент") по уплате вознаграждения конкурсного управляющего.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2016 года по делу N А19-27816/2009 установлено, что Маркелов П.А., не являясь лицом, участвующим в деле (реестровым кредитором), а также лицом, участвующим в процессе (текущим кредитором) по делу о банкротстве ООО "Ангарский цемент", произвел перечисление спорной суммы денежных средств ООО "Ангарский цемент" незадолго до даты судебного заседания по утверждению мирового соглашения по делу о банкротстве, в отсутствие непогашенной задолженности ООО "Ангарский цемент" перед конкурсным управляющим по уплате вознаграждения.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2016 года по делу N А19-27816/2009, суды пришли к выводу об осведомленности истца о предоставлении денежных средств правопредшественнику ответчика во исполнение несуществующего обязательства.
При постановке указанного вывода судами также учтено последующее поведение истца после обращения в суд с настоящим иском, выразившееся в уклонении от получения спорной суммы денежных средств от ответчика.
Так, после возбуждения производства по настоящему делу ответчик произвел возврат денежных средств в сумме 6 197 рублей 42 копеек (с учетом процентов по статье 395 ГК РФ) посредством перевода с использованием платежной системы Вестерн Юнион (Western Union) на имя Маркелова П.А. Определением от 18 ноября 2019 года суд первой инстанции предлагал истцу подтвердить получение указанных денежных средств либо сообщить иные реквизиты для перечисления ответчиком денежных средств истцу. Вместе с тем, указанная информация истцом не представлена.
Такое поведение истца не преследует цели получить удовлетворение своих требований в указанной части.
Материалы дела не содержат достоверных сведений основанных на допустимых и относимых доказательствах, подтверждающих осведомленность ликвидационной комиссии ОАО "Оптический холдинг" о наличии произведенного истцом в адрес правопредшественника ответчика спорного платежа до момента обращения истца с настоящим иском.
С учетом указанного, приняв во внимание обстоятельства совершения платежа и последующее поведение истца, суды пришли к правомерному выводу о доказанности ответчиком наличия обстоятельств, исключающих возможность взыскания с него в пользу истца неосновательного обогащения.
Совокупность установленных обстоятельств позволяет сделать вывод, что заявленные требования явно преследуют иные цели, нежели восстановление нарушенных прав истца, и не могут быть удовлетворены.
В обоснование платежа на сумму 5 000 рублей истец ссылается на положения статьи 313 ГК РФ и указывает, что являясь третьим лицом по отношению к АО "ХК "Сибцем" и ООО "Ангарский цемент" произвел оплату задолженности последнего перед АО "ХК "Сибцем" и к нему перешли права кредитора в части оплаченной им суммы.
Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства.
На основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.
К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).
Приняв во внимание недоказанность факта возложения ООО "Ангарский цемент" на истца исполнения каких-либо обязательств перед АО "ХК "Сибцем", отсутствие в назначении платежа конкретной ссылки на обязательство, во исполнение которого произведен платеж, а также отсутствие доказательств наличия у ответчика (его правопредшественника) неисполненных обязательств перед АО "ХК "Сибцем" на дату совершения спорного платежа, учитывая пояснения ответчика о безвозмездном финансировании ООО "Ангарский цемент" его единственным участником АО "ХК "Сибцем" с целью заключения мирового соглашения по делу о банкротстве, суды правомерно пришли к выводу о том, что к Маркелову П.А. не перешли права кредитора по правилам пункта 5 статьи 313 ГК РФ (как к третьему лицу, исполнившему обязательство должника), поскольку денежные средства перечислены в отсутствие у ответчика неисполненных обязательств перед АО "ХК "Сибцем".
Таким образом, в отсутствие доказательств наличия неисполненных обязательств ООО "Оптический холдинг" (его правопредшественника) перед Маркеловым П.А., а также доказательств осведомленности ликвидационной комиссии ответчка о совершении спорного платежа, заявленные требования о признании незаконными действий ликвидационной комиссии ООО "Оптический холдинг", об обязании включить требование истца в перечень кредиторов не подлежали удовлетворению.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении указанных выше норм материального права с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, установленных судами.
Довод жалобы о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях АО "ХК "Сибцем", которое не привлечено к участию в деле, был предметом рассмотрения апелляционного суда и ему дана надлежащая правовая оценка.
Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
При отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, в том числе перечисленных в части 4 статьи 288 названного процессуального закона, решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу N А19-22249/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
О.А. Николина
Т.П. Васина
И.И. Палащенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
