Дата принятия: 05 марта 2020г.
Номер документа: Ф02-378/2020, А19-25293/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2020 года Дело N А19-25293/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ЛогИстКом Центр" Воропаевой И.В. (выписка, паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛогИстКом Центр" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года по делу N А19-25293/2017 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Ангарит" Лупанов Олег Васильевич (далее - Лупанов О.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ангарит" (ОГРН 1063801056340, ИНН 3801086573, Иркутская область, г. Ангарск, далее - ООО "Ангарит") и обществу с ограниченной ответственностью "ЛогИстКом Центр" (ОГРН 1103850017864, ИНН 3810316417, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "ЛогИстКом Центр") о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.10.2015 между ООО "Ангарит" и обществом с ограниченной ответственностью "Энки" (ОГРН 1123850026706, ИНН 3812141723, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "Энки"; дата прекращения деятельности 19.07.2019) по отчуждению административного здания площадью 984,1 кв. м., расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, в районе БВК, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение; договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2015 между ООО "Энки" и ООО "ЛогИстКом Центр" по отчуждению административного здания площадью 984,1 кв. м., расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, в районе БВК, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 января 2018 года уточнен процессуальный статус ООО "Ангарит" в качестве истца; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Ангарит" Попов Вячеслав Александрович.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2018 года по делу N А19-5157/2017 ООО "Ангарит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Попов Вячеслав Александрович.
Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2018 года к участию в настоящем деле в качестве соответчика привлечено ООО "Энки", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Воропаева Ирина Валерьевна (далее - Воропаева И.В.).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ООО "ЛогИстКом Центр" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского круга с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы полагает, что апелляционный суд неправомерно исключил из числа доказательств протокол и лист регистрации внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ангарит". Считает, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2019 года по делу N А19-5157/2017 Арбитражного суда Иркутской области в части установления факта аффилированности ООО "Ангарит" и ООО "ЛогИстКом Центр" не может иметь преюдициального значения для настоящего спора, так как принято с нарушением норм материального и процессуального права.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "ЛогИстКом Центр" Воропаева И.В. поддержала доводы кассационной жалобы.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно справке о составе участников ООО "Ангарит" по состоянию на 18.10.2013 в состав учредителей общества входили Воропаев А.В. (33,33 %), Константинов О.Г. (33,33 %), Лупанов О.В. (33,34 %).
Из пункта 8.2.3 Устава ООО "Ангарит" следует, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Согласно пункту 8.2.5 Устава ООО "Ангарит" к исключительной компетенции собрания участников относится решение вопросов об одобрении крупных сделок, и сделок с заинтересованностью.
Согласно протоколу N 11 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ангарит" от 18.10.2013 Воропаевым А.В и Лупановым О.В. одобрена крупная сделка по продаже ООО "Энки" нежилого здания, находящегося по адресу: г. Ангарск, район БВК, общей площадью 984,1 кв. м., инвентарный номер 25:405:001:200248310; установлена продажная стоимость указанного нежилого здания в размере 200 000 рублей.
Протокол заверен нотариусом 16.11.2017.
Согласно листу регистрации участников внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ангарит", регистрация участников - Воропаева А.В. и Лупанова О.В. проведена.
06.10.2015 между ООО "Ангарит" и ООО "Энки" заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Ангарит" обязалось передать в собственность, а ООО "Энки" - принять в собственность одноэтажное железобетонное нежилое здание инвентарный номер 25:405:001:200248310, общей площадью 984,1 кв. м., расположенное по адресу: г. Ангарск, район БВК, ценой 200 000 рублей.
Передаточным актом от того же числа ООО "Энки" приняло указанный объект недвижимого имущества.
16.10.2015 договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.
22.10.2015 между ООО "Энки" и ООО "ЛогИстКом Центр" заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Энки" обязалось передать в собственность, а ООО "ЛогИстКом Центр" - принять в собственность одноэтажное железобетонное нежилое здание инвентарный номер 25:405:001:200248310, общей площадью 984,1 кв. м., расположенное по адресу: г. Ангарск, район БВК, ценой 265 000 рублей.
Передаточным актом от того же числа ООО "ЛогИстКом Центр" приняло названный объект недвижимого имущества.
03.11.2015 договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.
Свидетельством о государственной регистрации права от 03.11.2015 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2015 за ООО "ЛогИстКом Центр" зарегистрировано право собственности на административное здание, назначение нежилое: общей площадью 984,1 кв. м., количество этажей 2, в том числе подземных - 1; адрес: г. Ангарск, район БВК., ограничений права не зарегистрировано.
Истец, ссылаясь на то, что собраний по одобрению крупной сделки не проводилось, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделок недействительными.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 4, 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив пропуск истцом срока исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В силу пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции, действовавшей в спорный период) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки совершены 06.10.2015 и 22.10.2015, в эти же даты подписаны акты приема-передачи имущества; 16.10.2015 и 03.11.2015 соответственно они зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.
Лупанов О.В., являясь участником ООО "Ангарит" с долей в уставном капитале в размере 33,34 %, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2015 финансового года - в течение полугода 2016 года должен был ознакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2015 году. Кроме того, регистрация сделок была совершена своевременно, сведения о владельце недвижимости являются открытыми.
Вместе с тем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 27.11.2017, то есть за пределами годичного срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 06.10.2015 и от 22.10.2015 в данном случае истек.
Судебная арбитражная практика предусматривает возможность признания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Как следует из разъяснений пунктов 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, при этом, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что сделка между ООО "Ангарит" и ООО "Энки" прикрывала, по сути, сделку по продаже недвижимого имущества ООО "ЛогИстКом Центр", и была направлена на вывод ликвидного актива ООО "Ангарит".
Так, согласно отчету N 348 от 10.05.2018 об определении рыночной стоимости объекта недвижимого имущества (нежилого помещения, административного здания, общей площадью 984,1 кв. м., находящегося по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, в районе БВК) стоимость спорного имущества составляет 22 634 000 рублей, тогда как цена сделок согласно договорам составила 200 000 рублей и 260 000 рублей, что в 87 раз ниже рыночной стоимости недвижимого имущества.
Договор купли-продажи между ООО "Ангарит" и ООО "Энки" был заключен 06.10.2015, а договор между ООО "Энки" и ООО "ЛогИстКом Центр" 22.10.2015, то есть менее чем через месяц, что свидетельствует о направленности сделок на вывод ликвидного актива ООО "Ангарит".
Таким образом, учитывая факт аффилированности ООО "Ангарит" и ООО "ЛогИстКом Центр", что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2019 года по делу N А19-5157/2017, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии факта злоупотребления правом в действиях ООО "Ангарит", ООО "Энки" и ООО "ЛогИстКом Центр", связанных с заключением оспариваемых сделок.
Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что при заключении оспариваемых сделок покупатели, осуществляющие предпринимательскую деятельность, целью которой является извлечение прибыли, и заинтересованные в приобретении отчуждаемых долей в бизнесе, не могли не понимать, что продажа недвижимости по цене, значительно ниже рыночной, не может быть отнесена к обычной деловой практике, отчуждение имущества по заведомо заниженной цене при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделок, чем воспользовались покупатели, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.
Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила апелляционному суду заключить, что оспариваемые сделки являются ничтожными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд правомерно указал, что установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, истцом не пропущен.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно исключил из числа доказательств протокол и лист регистрации внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ангарит", суд округа считает несостоятельным.
Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Предоставленное положением части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представления в арбитражный суд письменных доказательств в форме надлежащим образом заверенной копии не препятствует суду произвести оценку таких письменных доказательств в соответствии с предписаниями статьи 71 данного Кодекса, согласно которым арбитражному суду надлежит оценивать доказательства, в том числе с точки зрения их достоверности, при этом доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2 и 3); арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6).
Руководствуясь вышеназванными нормами права, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, приняв во внимание, что поскольку в материалах дела имеется заключение о невозможности проведения судебно-почерковедческой экспертизы по представленным документам: протокол N 11 и лист регистрации внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ангарит", оригиналы названных документов отсутствуют, другая сторона заявляет о фальсификации указанных документов, апелляционный суд обоснованно посчитал, что представленные в материалы дела нотариально заверенные копии данных документов не являются надлежащими доказательствами.
Заверение нотариусом копий документов не подтверждает их подлинность, так как нотариус не является лицом, обладающим специальными познаниями для установления факта фальсификации заверяемых им документов.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вступившее в законную силу постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2019 года по делу N А19-5157/2017 в части установления факта аффилированности ООО "Ангарит" и ООО "ЛогИстКом Центр" не может иметь преюдициального значения для настоящего спора, так как принято с нарушением норм материального и процессуального права, отклоняется судом округа по следующим основаниям.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
С учетом изложенного, суд округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
При отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе перечисленных в части 4 статьи 288 названного процессуального закона, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года по делу N А19-25293/2017 Арбитражного суда Иркутской области на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года по делу N А19-25293/2017 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Л. Барская
Т.И. Коренева
И.И. Палащенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
