Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: Ф02-3340/2020, А58-3929/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А58-3929/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Уманя И.Н.,
судей Загвоздина В.Д., Зуевой М.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Алмаз" Пухова Андрея Борисовича и Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Саха (Якутия) на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 октября 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года по делу N А58-3929/2017,
установил:
производство по делу N А58-3929/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Алмаз" (ОГРН 1091435002526, г.Якутск, далее - ООО "ТД Алмаз", должник) возбуждено на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Саха (Якутия) (далее - ФНС), принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 июня 2017 года.
С 26.02.2018 в отношении ООО "ТД Алмаз" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 13.12.2018 - конкурсного производства, открытого до 13.06.2019, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), последний раз на три месяца определением от 28 мая 2020 года.
Конкурсный управляющий ООО "ТД Алмаз" Самойлов-Самарин Георгий Станиславович обратился 15.03.2019 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) NN 1-4, заключенных 01.09.2017 между ООО "ТД Алмаз" и обществом с ограниченной ответственностью Дальневосточной торговой компанией "Алмаз" (далее - ООО ДТК "Алмаз"), о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО ДТК "Алмаз" выплатить ООО "ТД "Алмаз" 14.000.000 рублей, составляющих оценочную стоимость транспортных средств.
Заявление мотивировано, в том числе, неравноценностью встречного предоставления.
Определением от 24 июня 2019 года к участию в обособленном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью "Соллерс-Финанс" (далее - ООО "Соллерс-Финанс").
Определением от 9 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий ООО "ТД Алмаз" Пухов Андрей Борисович, утвержденный определением от 21 января 2020 года (далее - конкурсный управляющий), и ФНС просят отменить определение от 9 октября 2019 года и постановление от 29 мая 2020 года.
Конкурсный управляющий указывает на отсутствие экономической целесообразности сделок и на недоказанность встречного предоставления.
ФНС указывает на недобросовестность аффилированных лиц, совершивших оспариваемые сделки, на неравноценность встречного предоставления.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
Определение от 25 августа 2020 года о назначении на 14 часов 17.09.2020 судебного заседания для рассмотрения кассационных жалоб конкурсного управляющего и ФНС на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 октября 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года по делу N А58-3929/2017 размещено 26.08.2020 на официальном общедоступном сайте суда в сети "Интернет".
Кассационные жалобы рассмотрены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ее заявителей и других участников обособленного спора, не явившихся в заседание суда округа, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационные жалобы подлежащими удовлетворению.
Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при проверке судом округа законности решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливается правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Заявители кассационных жалоб выражают несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом, полагая обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление о признании оспариваемых сделок недействительными и о применении последствий недействительности.
Как видно из материалов дела, 13.02.2015 ООО "ТД Алмаз" и ООО "Соллерс-Финанс" заключили договоры финансовой аренды (лизинга) N Акгл-Нск-0215/050, N Акгл-Нск-0215/051, N Акгл-Нск-0215/052 и N Акгл-Нск-0215/053 (далее - договоры лизинга от 13.02.2015), по условиям которых ООО "Соллерс-Финанс" приняло на себя обязательство приобрести в собственность и предоставить ООО "ТД Алмаз" за плату четыре грузовых рефрижераторов.
01.09.2017 ООО "ТД Алмаз" уступило права и обязанности по договорам лизинга от 13.02.2015 аффилированному с ним ООО ДТК "Алмаз" за 741.513 рублей, 460.827 рублей, 460.827 рублей и 556.816 рублей, соответственно, путем заключения между собой договоров цессии NN 1-4 (далее - договоры цессии от 01.09.2017).
Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров цессии от 01.09.2017 и в применении последствий недействительности, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствовался статьями 61.1, 61.2, 61.8, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности злоупотребления правом сторонами оспариваемых сделок, а также из отсутствия оснований для их признания недействительными.
Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе ФНС оставил без изменения определение от 9 октября 2019 года, указав в постановлении от 29 мая 2020 года на несогласие расчету сальдо встречных обязательств, представленного конкурсным управляющим, на его не соответствие правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации; на отсутствие неравноценности встречного предоставления.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Производство по делу о банкротстве ООО "ТД Алмаз" возбуждено 21.06.2017, в связи с чем при оспаривании сделок, совершенных 01.09.2017, возможно применение, в том числе, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о его признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
Между тем, суд первой инстанции при рассмотрении спора не включил в предмет исследования в нарушение статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о рыночной стоимости прав, уступленных должником после возбуждения производства по делу о его банкротстве аффилированному с ним лицу по договорам цессии от 01.09.2017, соответственно, не сравнил ее с ценой, предусмотренной условиями оспариваемых сделок в 741.513 рублей, 460.827 рублей, 460.827 рублей и 556.816 рублей.
Одним из способов установления названных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, могла быть экспертиза, проведение которой возможно как по инициативе сторон, так и по инициативе арбитражного суда в силу пункта 3 статьи 50 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").
Суд апелляционной инстанции не устранил не исследованности обстоятельств спора, допущенных при его рассмотрении судом первой инстанции.
Неполнота исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, могла повлечь принятие неправильных судебных актов, в связи с чем определение от 9 октября 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года подлежат отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального права, с направлением дела N А58-3929/2017 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
При новом рассмотрении в целях проверки наличия (отсутствия) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражному суду следует установить рыночную стоимость уступленных прав на момент заключения оспариваемых сделок, с учетом установленных обстоятельств разрешить обособленный спор, распределить судебные расходы.
Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 октября 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года по делу N А58-3929/2017 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.Н.Умань
В.Д.Загвоздин
М.В.Зуева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
