Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 сентября 2020 года №Ф02-2782/2020, А33-14078/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2020 года Дело N А33-14078/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,
при участии в судебном заседании представителя Яковенко Натальи Александровны - Володиной А.А. (доверенность от 26.06.2019, паспорт, диплом),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу Яковенко Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2019 года по делу N А33-14078/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года по тому же делу,
установил:
Яковенко Наталья Александровна (далее - Яковенко Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Центр" (ОГРН 1092468026650, ИНН 2466221640, далее - ООО АН "Центр", общество, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) решений единственного участника ООО АН "Центр" об увеличении уставного капитала общества на основании заявления Яковенко Н.А.
от 24.03.2016 с 20 000 рублей до 25 000 рублей за счет внесения ей денежных средств в уставной капитал общества в срок не позднее 24.03.2016, об утверждении денежной оценки вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 рублей, о распределении долей участников с учетом внесенных вкладов в уставной капитал общества:
Усенко Людмила Николаевна (далее - Усенко Л.Н.) - 20 000 рублей, что составляет 4/5 уставного капитала общества; Яковенко Н.А. - 5 000 рублей, что составляет 1/5 уставного капитала общества, об утверждении новой редакции общества, о проведении регистрации произведенных изменений общества в установленном законом порядке; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2465107712, далее - инспекция) о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи от 01.04.2016 за номером N 2162468649165 в отношении общества, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи в отношении общества о недействительности записи от 01.04.2016 за государственным регистрационным номером N 2162468649165.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Росимущества в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Яковенко Н.А. просит отменить названные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами применена не подлежащая применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаконно перераспределено бремя доказывания. Считает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности в отношении требований, заявленных к инспекции, основаны на неправильном применении норм процессуального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе Яковенко Н.А. ссылается на то, что судами не применены положения пунктов 2.1 и 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06 июля 2020 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, произведена замена председательствующего судьи Николиной О.А. председательствующим Барской А.Л.
Определением от 07 июля 2020 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Барской А.Л., судей Кореневой Т.И., Кушнаревой Н.П., рассмотрение кассационной жалобы отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 12 часов 30 минут 08 сентября 2020 года.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07 сентября 2020 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Кушнаревой Н.П. судьей Палащенко И.И.
Рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.
В судебном заседании 08.09.2020 представитель Яковенко Н.А. поддержала доводы кассационной жалобы.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, дополнительных пояснениях к ней и отзыве на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано инспекцией 30.06.2009; на момент его создания единственным учредителем (участником) и генеральным директором являлась Усенко Л.Н.
24.03.2016 единственным участником общества приняты следующие решения:
об увеличении уставного капитала с 20 000 рублей до 25 000 рублей на основании заявления Яковенко Н.А. от 24.03.2016 за счет внесения ею денежных средств в уставный капитал в срок не позднее 24.03.2016; об утверждении денежной оценки вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 рублей, с учетом внесенных вкладов в уставный капитал общества, доли участников составляют: Усенко Л.Н. - 20 000 рублей, что составляет 4/5 уставного капитала общества; Яковенко Н.А. - 5 000 рублей, что составляет 1/5 уставного капитала общества; об утверждении новой редакции устава общества и проведении регистрации произведенных изменений.
Принятие указанных решений удостоверено нотариусом Путинцевой И.В. (свидетельство от 24.03.2016, запись в реестре 3-454).
25.03.2016 в инспекцию представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
01.04.2016 регистрирующим органом внесена запись в сведения об учредителях (участниках) юридического лица за государственным регистрационным номером 2162468649165.
12.02.2019 составлена запись акта о смерти N 170199240000300715004 Усенко Л.Н., что подтверждается свидетельством о смерти от 12.02.2019.
Из материалов регистрационного дела следует, по состоянию на 25.04.2019 участниками общества являлись Усенко Л.Н. (размер доли 4/5 номинальной стоимостью 20 000 рублей) и Яковенко Н.А. (размер доли 1/5 номинальной стоимостью доли 5 000 рублей).
Яковенко Н.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалась на то, что не выражала волеизъявление на вступление в состав участников общества и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о том, что истец не доказал отсутствие его воли на вхождение в состав участников общества, а также на увеличение уставного капитала.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (часть 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ). Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц установлен в статье 19 Закона N 14-ФЗ.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).
Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе положения устава общества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли, что оспариваемое решение от 24.03.2016 принято в соответствии с требованиями действующего законодательства, оформлено надлежащим образом (принятие решения засвидетельствовано нотариально - свидетельство от 24.03.2016), следовательно, оно повлекло наступление соответствующих ему правовых последствий, которые не оспаривались заявителем в течение трех лет со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
При этом судами принято во внимание, что Яковенко Н.А. является близким родственником (дочерью) Усенко Л.Н., проживала с ней совместно на протяжении длительного времени, факт принятия наследства после смерти матери отрицает.
С учетом вышеизложенного вывод судов о недоказанности истцом отсутствия его воли на вхождение в состав участников общества, а также на увеличение уставного капитала соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основан на правильном применении норм материального права.
01.04.2016 инспекцией внесена запись в сведения об учредителях (участниках) юридического лица за государственным регистрационным номером 2162468649165.
Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении срока исковой давности к требованиям, заявленным к инспекции, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен. Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. В рассматриваемом случае заявление поступило в арбитражный суд 13.05.2019, в то время как оспариваемая запись внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 01.04.2016. Учитывая, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, являются общедоступными, заявителем пропущен трехмесячный срок на обращение в арбитражный суд. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока Яковенко Н.А. не заявила. Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2019 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2019 года по делу N А33-14078/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Л. Барская
Т.И. Коренева
И.И. Палащенко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка