Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 июня 2020 года №Ф02-2540/2020, А33-24682/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2020 года Дело N А33-24682/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 ноября 2019 года по делу N А33-24682/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года по тому же делу,
установил:
Братанов Владимир Прокопьевич (далее - Братанов В.П., заявитель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2465107712, далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2182468855347 о вынесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Металлург" (ОРГН 1062464068590, ИНН 2464102662, далее - ООО "Металлург", общество) - Яковлеве Евгении Александровиче (далее - Яковлев Е.А.) (дело N А33-24682/2018).
К участию в деле N А33-24682/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Металлург", Рагулин Александр Павлович (далее - Рагулин А.П.), Братанова Наталья Леонидовна (далее - Братанова Н.Л.), арбитражный управляющий Пинчук Владимир Артурович (далее - Пинчук В.А.), Богданов Василий Владиславович (далее - Богданов В.В.), Яковлев Е.А.
Братанов В.П. и Братанова Н.Л. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Металлург", оформленного протоколом от 17.08.2018 (дело N А33-28576/2018).
К участию в деле N А33-28576/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рагулин А.П., Богданов В.В., Яковлев Е.А., Ковалев Артем Вячеславович (далее - Ковалев А.В.) и Пинчук В.А.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2018 года удовлетворено ходатайство Братанова В.П. об объединении дел в одно производство, дела N А33-24682/2018 и N А33-28576/2018 объединены в одно производство с присвоением делу номера А33-24682/2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Блинов Федор Сергеевич (далее - Блинов Ф.С.).
Братанов В.П. и Братанова Н.Л. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Металлург", оформленного протоколом от 09.01.2019 (дело N А33-2586/2019).
К участию в деле N А33-2586/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Рагулин А.П., Блинов Ф.С.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01 марта 2019 года дела N А33-24682/2018 и N А33-2586/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А33-24682/2018.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года, заявленные требования Братанова В.П., Братановой Н.Л. удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Металлург", оформленные протоколом от 17.08.2018. Признаны незаконными действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 30.08.2018 за ГРН 2182468855347 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Металлург".
На инспекцию возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 30.08.2018 за ГРН 2182468855347 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Металлург". Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Металлург", оформленные протоколом от 09.01.2019. С инспекции в пользу Братанова В.П. взыскано 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Металлург" в пользу Братанова В.П. взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
С ООО "Металлург" в пользу Братановой Н.Л. взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Братанову В.П. возвращено из федерального бюджета 2 700 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 05.09.2018.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, инспекция обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с нее расходов по государственной пошлине.
Заявитель жалобы полагает, что выводы судов в обжалуемой части не соответствуют обстоятельствам настоящего спора, а также нормам действующего законодательства и сложившейся судебной практике.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Металлург" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2007; единственным учредителем (участником) общества на момент его создания являлся Богданов В.В. с долей 100 % номинальной стоимостью 500 000 рублей.
Апелляционном определением Красноярского краевого суда от 15.05.2017 по делу N 33-4274/2017 требования Братановой Н.Л. к Братанову В.П. о разделе имущества супругов удовлетворены, за Братановой Н.Л. признано право собственности на 25 % долей в уставном капитале ООО "Металлург", за Братановым В.П. признано право собственности на 25 % долей в уставном капитале ООО "Металлург".
Согласно материалам регистрационного дела, по состоянию на 03.09.2018 учредителями (участниками) ООО "Металлург" являлись Братанов В.П. и Рагулин А.П.
с равными долями по 50 % номинальной стоимостью 250 000 рублей.
Согласно подпункту 3 пункта 8.6 Устава общества, утвержденного решением единственного участника ООО "Металлург" от 14.12.2009 N 3, к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
В соответствии с пунктом 8.7 Устава общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.
01.06.2018 Богданову В.В. от Рагулина А.П. направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня следующих вопросов: утверждение отчета о деятельности общества; способ подтверждения решения и состава участников собрания ООО "Металлург"; досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО "Металлург"; избрание и назначение генерального директора ООО "Металлург".
В связи с тем, что Богданов В.В. на требование 01.06.2018 не ответил, уведомление о собрании участников общества и отказ в проведении собрания не представил, 13.07.2018 Братанову В.П. от Рагулина А.П. направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Металлург".
13.07.2018 Пинчуку В.А. от Рагулина А.П. направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Металлург".
30.07.2018 Братанов В.П. признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком до 26.12.2018, финансовым управляющим утвержден Пинчук В.А. (решение Арбитражного суда Красноярского края от 30.07.2018 по делу N А33-34423/2017).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2018 по делу N А33-34423/2017 Пинчук В.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2018 по делу N А33-34423/2017 финансовым управляющим имуществом должника - Братанова В.П. утвержден Блинов Ф.С.
В соответствии с решением учредителей ООО "Металлург", оформленного протоколом общего собрания участников общества от 17.08.2018 (присутствовали Рагулин А.П., 50 % голосов от числа участников общества, и Ковалев Артем Вячеславович, действующий на основании доверенности от 02.08.2018, выданной финансовым управляющим Пинчуком В.А., 50 % голосов от числа участников общества) досрочно прекращены полномочия директора общества Богданова В.В., директором общества избран Яковлев Е.А.
23.08.2018 в инспекцию поступило заявление Яковлева Е.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
30.08.2018 внесена запись за ГРН 2182468855347 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Яковлеве Е.А. (директор).
06.09.2018 заявителем в адрес финансового управляющего Пинчука В.А.
был направлен запрос о предоставлении копий выданных им доверенностей и копий протоколов собраний о смене руководителя ООО "Металлург".
В инспекцию поступило заявление Яковлева Е.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с изменением в сведениях об участнике Братанове В.П. и внесением сведений о новом участнике общества Братановой Н.Л.
на основании апелляционного определения Красноярского краевого суда от 15.05.2017 по делу N 33-4274/2017 о признании за Братановой Н.Л. права собственности на размер доли 25 % в уставном капитале ООО "Металлург".
09.10.2018 инспекцией вынесено решение N 27166А об отказе в государственной регистрации по подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в связи с тем, что заявление по форме Р14001, представленной для внесения сведений о переходе доли в уставном капитале общества, должно быть подписано Братановой Н.Л., в пользу которой вынесен вступивший в законную силу судебный акт.
20.11.2018 Яковлеву Е.А. от Рагулина А.П. направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня следующих вопросов: избрание председателя и секретаря собрания участников ООО "Металлург"; подтверждение решений принятых собранием участников ООО "Металлург" 17.08.2018; способ подтверждения решения и состава участников собрания ООО "Металлург"; избрание и назначение директора ООО "Металлург"; смена юридического адреса общества. Указанное требование вручено Яковлеву Е.А. 22.11.2018.
29.11.2018 Братанову В.П., Блинову Ф.С. и Братановой Н.Л. направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Металлург" 09.01.2019 по адресу г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 78, пом. 505.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Металлург" (присутствовал Рагулин А.П. в лице представителя по доверенности N 24АА3177971 от 29.12.2018 Пьяных Дмитрия Сергеевича, 50 % голосов от числа участников общества, а также Братанов В.П. в лице финансового управляющего Блинова Ф.С., 25 % голосов от числа участников общества, и Братанов В.П., без права голоса), оформленным протоколом от 09.01.2019, подтверждено решение внеочередного собрания участников ООО "Металлург" от 17.08.2018, на должность директора общества избран Яковлев Е.А.
В протоколе от 09.01.2018 указано, что присутствующий на собрании Братанов В.П. сообщил участникам собрания о том, что собрание участников общества проходило не по адресу, указанному в уведомлении о проведении собрания, так как адреса г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 78, пом. 505 не существует.
Таким образом, ссылаясь на то, что действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица являлись незаконными, а решения общего собрания участников общества от 17.08.2018 и от 09.01.2019 недействительными (ничтожными), Братанов В.П. и Братанова Н.Л. обратились в арбитражный суд с вышеуказанными заявлениями.
Удовлетворяя заявленные требования и признавая действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 30.08.2018 за ГРН 2182468855347 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Металлург" незаконными, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 8.1, 67.1, 153, 154, 160, 168, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из того, что при принятии оспариваемого решения от 17.08.2018 отсутствовал необходимый кворум, что свидетельствует о его ничтожности; также отсутствует нотариальное удостоверение принятых решений.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает состоявшиеся по делу судебные акты в обжалуемой инспекцией части законными и обоснованными, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено каких-либо особенностей в отношении судебных расходов по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, поэтому вопрос о судебных расходах, понесенных заявителями и заинтересованными лицами, разрешается судом по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении сторон по делам искового производства.
В случае признания обоснованным полностью или частично заявления об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц судебные расходы подлежат возмещению соответственно этим органом в полном размере (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 7959/08).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.
Вместе с тем, по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств суды установили нарушение закона, прав и законных интересов истца - Братанова В.П., являющегося участником общества, непосредственно регистрирующим органом, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.
При указанных обстоятельствах, учитывая, что оспариваемыми действиями инспекции нарушены права заявителя, суды обоснованно взыскали в пользу Братанова В.П. с инспекции 300 рублей в качестве возмещения судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на конкретные судебные акты (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А73-22941/2018, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.11.2019 по делу N А33-34203/2018) в подтверждение иной сложившейся судебной практики судом кассационной инстанции не может быть принята во внимание, поскольку указанные акты приняты по делам, обстоятельства которых не тождественны рассматриваемому делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 ноября 2019 года по делу N А33-24682/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Л. Барская
Т.И. Коренева
О.А. Николина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка