Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: Ф02-2089/2020, А33-35632/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А33-35632/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Барской А.Л., Николиной О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Емельяново" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2019 года по делу N А33-35632/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 года по тому же делу,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт Емельяново" (ИНН 2460213509, ОГРН 1092468001482, далее - ООО "Аэропорт Емельяново", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская вендинговая компания" (ИНН 2465256048, ОГРН 1112468037978, далее - ООО "СВК", ответчик) о признании сделки недействительной (ничтожной) по передаче ООО "СВК" Кантемирову Егору Михайловичу имущества, поименованного в акте приема-передачи от 24.07.2015, на основании решения N 3 единственного участника общества о распределении доли.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кантемиров Е.М., Дрешпан В.Г.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 января 2019 года индивидуальный предприниматель Кантемиров Е.М. привлечен к участию в деле в качестве соответчика (далее - ИП Кантемиров Е.М., предприниматель, соответчик).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Аэропорт Емельяново" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2019 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам рассматриваемого спора; утверждает, что спорное имущество фактически из собственности общества не выбывало, что судами во внимание не принято.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), не явились.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 09.10.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о том, что Кантемирову Е.М. принадлежит 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговые системы", впоследствии переименованного в ООО "СВК".
Между Кантемировым Е.М. и Кантемировой О.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СВК" в размере 1% стоимостью 95 925 рублей 95 копеек.
Кантемиров Е.М. обратился к ООО "СВК" с заявлением от 23.07.2015 о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости доли в размере 8 081 000 рублей.
Решением участников ООО "СВК" от 23.07.2015 N 3 Кантемиров Е.М. выведен из состава участников этого общества, принято решение о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли (8 081 000 рублей) путем передачи имущества в натуре на равнозначную сумму.
Сведения о выходе Кантемирова Е.М. из состава участников общества внесены в установленном порядке в ЕГРЮЛ 31.07.2015.
По акту приема-передачи от 24.07.2015 Кантемирову Е.М. в связи с его выходом из состава участников ООО "СВК" переданы торговые автоматы 2011-2013 годов выпуска в количестве 52 штук в порядке выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.
В связи с выходом Кантемирова Е.М. уставный капитал ответчика уменьшен до 10 000 рублей; после уменьшения уставного капитала, доля в размере 100% распределена Кантемировой О.М.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 февраля 2018 года по делу N А33-28378/2016 удовлетворены исковые требования ООО "Аэропорт Емельяново" к ООО "СВК" о взыскании задолженности по договорам аренды имущества: с ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга в размере 1 744 704 рублей 62 копеек, в удовлетворении требования об обращении взыскания на кофейные и снековые автоматы отказано, в связи с выбытием имущества из владения ответчика.
На основании указанного судебного акта ООО "Аэропорт Емельяново" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании должника - ООО "СВК" несостоятельным (банкротом), просило включить взысканную задолженность в реестр требований кредиторов (дело N А33-5826/2019).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 апреля 2019 года по делу N А33-5826/2019 производство по делу о банкротстве ООО "СВК" прекращено в связи с отсутствием согласия заявителя на финансирование процедур, применяемых в деле о банкротстве, и отсутствием доказательств наличия у должника имущества и денежных средств.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, истец сослался на то, что заключенная сделка, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.07.2015 между ООО "СВК" и Кантемировым Е.М., в связи с выходом последнего из состава участников общества, является мнимой по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), направленной на вывод имущества общества в целях создания препятствий для обращения на него взыскания кредиторами.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности наличия признаков злоупотребления правом при заключении спорной сделки со стороны ответчиков; указал также на неподтвержденность того факта, что ответчики, заключая сделку по передаче имущества в июле 2015 года, преследовали цель спустя полгода не исполнять обязательства перед ООО "Аэропорт Емельяново".
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Руководствуясь приведенными положениями законодательства, проанализировав доводы истца, приведенные в обоснование заявленных требований, с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе акта приема-передачи спорного имущества, сведений относительно него в ЕГРЮЛ, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А33-28378/2016 и N А33-5826/2019, арбитражные суды, установив в ходе такой оценки отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт совершения ответчиками обжалуемой сделки в обход закона и в целях нарушения прав и интересов истца, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, которые могли привести к судебной ошибке или принятию неправомерного судебного акта, и по существу являлись предметом рассмотрения в первой и апелляционной инстанциях, где не нашли своего подтверждения.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2019 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2019 года по делу N А33-35632/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Т.И. Коренева
Судьи:
А.Л. Барская
О.А. Николина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
