Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05 июня 2020 года №Ф02-1408/2020, А19-22458/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2020 года Дело N А19-22458/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайф" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 года по делу N А19-22458/2018 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903, Амурская область, г. Благовещенск, далее - ООО "Амурский продукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лайф" (ОГРН 1062801070012, ИНН 2801112180, Амурская область, г. Благовещенск, далее - ООО "Лайф", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "ИСТ Трейд" (ОГРН 1073802000084, ИНН 3802011429, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "ИСТ Трейд", ответчик 2) о признании недействительными заключенных ответчиками соглашений от 03.08.2016 о расторжении договоров поручительства от 16.03.2015 N ДП6-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N ДП3-ЦУ-702720/2015/00013, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления поручительства ООО "Лайф" по договорам поручительства от 16.03.2015 N ДП6-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N ДПЗ-ЦУ-702720/2015/00013.
К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Машина" (ОГРН 1082801004637, ИНН 2801132210, Амурская область, г. Благовещенск, далее - ООО "Машина", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ООО "Лайф" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает, что истец не представил доказательств наличия со стороны ООО "Лайф" и ООО "ИСТ Трейд" недобросовестного поведения. Указывает, что на период действия договоров уступки ООО "Амурский продукт" не усматривало каких-либо нарушений со стороны ответчиков; материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о несоответствии оспариваемых сделок в момент их совершения интересам всей группы лиц, в том числе истца.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Амурский продукт" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 апреля 2020 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08 апреля 2020 года N 821 отложено на 04 июня 2020 года.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Банк ВТБ (ПАО) (кредитор) и ООО "Машина" (заемщик) заключили кредитные соглашения от 16.03.2015 N КС-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N КС-ЦУ702720/2015/00013, по которым исполнение заемщиком обязательств обеспечено поручительством. С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика Банк ВТБ (ПАО) и ООО "Лайф" (поручитель) заключили договоры поручительства от 16.03.2015 N ДПб-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N ДПЗ-ЦУ-702720/2015/00013. По их условиям ООО "Лайф" обязалось перед банком отвечать за исполнение ООО "Машина" обязательств по кредитным соглашениям в полном объеме. Также Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Амурский продукт" (поручитель) заключены договоры поручительства от 17.09.2015 N ДП1-ЦУ-702720/2015/00013 и от 16.03.2015 N ДП4-ЦУ-702720/2015/00004 для обеспечения исполнения обязательств ООО "Машина" по указанным кредитным соглашениям.
На основании заключенного с Банк ВТБ (ПАО) (цедентом) договора об уступке прав (требований) от 02.08.2016 ООО "ИСТ Трейд" (цессионарий) приобрело в полном объеме права (требования) по указанным кредитным соглашениям и договорам поручительствам. В связи с этим Банк ВТБ (ПАО) выбыл из материальных правоотношений по кредитным соглашениям и договорам поручительства, его место заняло ООО "ИСТ Трейд".
03.08.2016 ООО "ИСТ Трейд" и ООО "Лайф" заключили соглашения о расторжении договоров поручительства от 16.03.2015N ДП6-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N ДПЗ-ЦУ-702720/2015/00013.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2017 по делу N А04-7886/2016 ООО "Амурский продукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.08.2017 по делу N А04-1996/2017 ООО "Машина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
По определению Арбитражного суда Амурской области от 08.02.2017 в деле N А04-7886/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Амурский продукт" требования ООО "ИСТ Трейд" в общей сумме 164 449 325 рублей 05 копеек, основанные на договоре об уступке прав (требований) от 02.08.2016, договорах поручительства ООО "Амурский продукт" за ООО "Машина". В последующем определением Арбитражного суда Амурской области от 29.08.2017 удовлетворено заявление ООО "ИСТ Трейд" о признании залоговым кредитором, его требования в реестре требований кредиторов ООО "Амурский продукт" в сумме 164 449 325 рублей 05 копеек признаны как обеспеченными залогом имущества ООО "Амурский продукт".
В связи с заключением ООО "ИСТ Трейд" (цедент) с ООО "Иркутск Ресурс" (цессионарий) договора уступки прав (требований) от 04.12.2017 определением Арбитражного суда Амурской области от 20.02.2018 по делу N А04-7886/2016 в реестре требований кредиторов ООО "Амурский продукт" произведена замена конкурсного кредитора ООО "ИСТ Трейд" на его правопреемника - ООО "Иркутск Ресурс" по обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Амурской области от 08.02.2017 и другим определения, принятым в деле N А04-7886/2016.
В рамках дела о банкротстве ООО "Амурский продукт" как поручитель частично исполнил ООО "Иркутск Ресурс" обязательства, обеспеченные залогом, в размере 138 177 518 рублей 43 копеек, что подтверждено платежными поручениями.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что в результате заключения спорных соглашений ООО "Амурский продукт" как солидарный с ООО "Лайф" поручитель, на основании договоров поручительства заключенных с кредитором - Банком ВТБ (ПАО) для обеспечения исполнения обязательств заемщика ООО "Машина" по кредитным соглашениям, лишилось права требования к поручителю - ООО "Лайф" исполнения обеспеченного обязательства. Указал, что действия ответчиков направлены на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление ответчиками принадлежащих им прав недобросовестным образом.
В качестве правового основания иска привел статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая решение, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 10, 166, 168, 181, 199, 325, 329, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец, входящий с ответчиками и третьим лицом в одну группу лиц, объединены общими экономическими интересами, аффилированы. Заключив договоры поручительства по обязательствам ООО "Машина", истец и ООО "Лайф" предоставили совместное обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитным соглашениям. В этом случае истец, исполнивший обязательства заемщика перед кредитором, приобрел право требования к другому поручителю - ООО "Лайф".
Вместе с тем, суд счел, что аффилированность участников спорных правоотношений не свидетельствует о недобросовестности ответчиков при заключении оспариваемых сделок, а в материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия оспариваемых сделок в момент их совершения интересам всей группы лиц, злоупотребления ответчиками правом. По мнению суда, тот факт, что в настоящее время оспариваемые сделки не соответствуют интересам кредиторов истца, находящегося в банкротстве, не может являться основанием для признания сделок ничтожными, ввиду совершения их с намерением причинить вред истцу, с противоправной целью, недобросовестного осуществления гражданских прав.
Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными сделок - соглашений от 03.08.2016 о расторжении договоров поручительства от 16.03.2015 N ДП6-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N ДП3-ЦУ-702720/2015/00013, заключенных между ответчиками, применении последствий недействительности сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно статьям 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно пунктам 2.1 договоров поручительства, заключенных ООО "Лайф" и ООО "Амурский продукт" с Банк ВТБ (ПАО), поручители обязуются отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение заемщиком (ООО "Машина") обязательств по кредитным соглашениям от 16.03.2015 N КС-ЦУ-702720/2015/00004 и от 17.09.2015 N КС-ЦУ702720/2015/00013.
02.08.2016 в силу произведенной уступки (договор об уступке прав (требований) с Банком) к ООО "ИСТ Трейд" перешли права требования по вышеуказанным кредитным соглашениям и договорам поручительства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42), если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства.
Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.
При этом, пункт 27 названного постановления предписывает суду квалифицировать поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.
Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 ГК РФ). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (абзацы 2 и 3 пункта 27 постановления N 42).
С учетом изложенного, суды правильно установили, что истец и ООО "Лайф" являются сопоручителями по обязательствам ООО "Машина" перед кредитором (ООО "ИСТ Трейд"). Следовательно, истец, при исполнении своего обязательства поручителя перед кредитором, в силу закона приобретает не только права требования к должнику, но и к поручителю, заключившему отдельные договоры поручительства, - ООО "Лайф".
Судебная арбитражная практика предусматривает возможность признания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что ООО "Амурский продукт" и ООО "ИСТ Трейд" в период совершения оспариваемых сделок являлись заинтересованными лицами в силу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и ООО "ИСТ Трейд" определенно было известно о неплатежеспособности истца.
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2016 по делу N А19-20198/2015 с ООО "Машина" и ООО "Амурский продукт" в пользу ООО "ИСТ Трейд" солидарно взыскано 49 489 420 рублей 50 копеек основного долга, 244 865 рублей 61 копейка процентов, 223 439 рублей 76 копеек неустойки и 200 000 рублей расходов на уплату государственной пошлины. На основании этого решения 17.08.2016 ООО "ИСТ Трейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании истца несостоятельным (банкротом).
26.02.2016 Арбитражный суд Хабаровского края в деле N А73-2149/2016 принял к производству иск ООО "РН-Востокнефтепродукт" о взыскании с ООО "Амурский продукт" 183 672 738 рублей 60 копеек (определение о принятии искового заявления к производству опубликовано 27.02.2016).
По сведениям единого государственного реестра юридических лиц, 17.05.2016 внесена запись о том, что участником ООО "Амурский продукт", имеющим долю в размере 80 %, выступает ООО "РИК" (ИНН 3811093820), которое до настоящего времени является участником истца. С указанной даты участником ООО "Машина", имеющим долю в размере 80 %, также является ООО "РИК". При этом с 25.06.2015 единственным участником ООО "РИК" являлся Казанец А.С., доля которого в означенную дату в уставном капитале общества уменьшена до 55,94 %, а с 19.10.2016 увеличена до 56 %. Одновременно Казанец А.С. имел статус директора и имеет долю в уставном капитале ООО "ИСТ Трейд".
Согласно пункту 1 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группу лиц составляют хозяйственное общество и физическое или юридическое лицо, если последнее имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более 50 % доли в его уставном капитале.
Таким образом, апелляционный суд обоснованно указал, что по данному критерию в момент подписания оспариваемых соглашений группу лиц составляли ООО "Амурский продукт" и ООО "РИК" (участие - 80 %); ООО "Машина" и (ООО "РИК" участие - 80 %); ООО "РИК" и Казанец А.С. (участие - 55,94 %). В дату заключения оспариваемых соглашений - 03.08.2016 группу лиц составляли также Казанец А.С. и ООО "ИСТ Трейд".
Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что действия ООО "ИСТ Трейд" по заключению с ООО "Лайф" оспариваемых соглашений не могли быть признаны добросовестными и разумными, поскольку ООО "ИСТ Трейд" приобрело ликвидный актив (права требования к истцу, обеспеченные залогом имущественного комплекса), в то время как истец в результате совершения оспариваемых сделок лишился возможности предъявить регрессные требования к иному члену группы компаний - ООО "Лайф". В результате совершения оспариваемых сделок ООО "ИСТ Трейд" и заинтересованные по отношению к нему лица извлекли выгоду исключительно за счет причинения вреда ООО "Амурский продукт" и его конкурсным кредиторам.
Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила апелляционному суду заключить, что оспариваемые сделки являются ничтожными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
При отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе перечисленных в части 4 статьи 288 названного процессуального закона, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 года по делу N А19-22458/2018 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Л. Барская
Т.П. Васина
И.И. Палащенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка