Дата принятия: 01 июня 2020г.
Номер документа: Ф01-9717/2020, А43-21985/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2020 года Дело N А43-21985/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2020.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Толмачёва А.А.,
судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.
при участии представителя
от Агаркова В.Ю. - Крузе Ю.Л., по доверенности от 21.03.2018
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Котельникова Олега Викторовича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019,
на дополнительное решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019
по делу N А43-21985/2019
по иску Котельникова Олега Викторовича
к ответчику Агаркову Вячеславу Юрьевичу
о взыскании договорной неустойки
и установил:
Котельников Олег Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Агаркову Вячеславу Юрьевичу (далее - ответчик) о взыскании неустойки в размере 2 500 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Айкон Лаб ГмбХ" (далее - ООО "Айкон Лаб ГмбХ", Общество) от 08.06.2018.
Требования истца основаны на положениях статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением ответчиком срока оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Ответчик требования изложенные в исковом заявлении не признал, указал на произведенную в адрес истца оплату суммы, рассчитанной по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1589 рулей 04 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Айкон Лаб ГмбХ".
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 по делу N А43-21985/2019 в удовлетворении иска Котельникову О.В. отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 с Котельникова О.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 23 500 рублей. Определением от 13.12.2019 Арбитражный суд Нижегородской области года исправил арифметическую ошибку в дополнительном решении от 21.11.2019 по делу N А43-21985/2019, с Котельникова Олега Викторовича в доход федерального бюджета взыскано 23 477 рублей государственной пошлины, с Агаркова Вячеслава Юрьевича - 23 рубля государственной пошлины.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 и дополнительное решение от 21.11.2019 по делу N А43-21985/2019 оставлены без изменения, апелляционная жалоба Котельникова Олега Викторовича - без удовлетворения.
Истец не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Котельников О.В. указал на ошибочное толкование судами первой и апелляционной инстанций пункта 7.7 договора купли-продажи от 08.06.2018, которым предусмотрена ответственность покупателя за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате. По мнению истца, условием для возникновения обязанности по уплате предусмотренной договором неустойки является нарушение срока оплаты стоимости доли. Дополнительные положения данного пункта договора заявитель считает неприменимыми. Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном возложении на него обязанности по оплате государственной пошлины в полном размере. Заявитель полагает, что поскольку в ходе рассмотрения спора ответчик произвел оплату штрафа в сумме 1589 рублей, тем самым он признал факт нарушения условий договора. С учетом данного обстоятельства государственная пошлина подлежала отнесению на Агаркова В.Ю.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразил относительно доводов Общества, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, указала на произведенную в адрес истца оплату суммы, рассчитанной по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 1589 рублей 04 копеек.
Котельников О.В. и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность решения, дополнительного решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверены Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 08.06.2018 между Котельниковым Олегом Викторовичем и Агарковым Вячеславом Юрьевичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Айкон ЛАб ГмбХ", по условиям которого истец продал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 19 процентов. Согласно пункту 6 договора стороны оценили указанную долю в размере 30 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 7.1 договора расчет между сторонами производился двумя этапами: 500 000 рублей покупатель обязан уплатить продавцу в срок до 08.07.2018 включительно путем перечисления на банковский счет. Остальные денежные средства в размере 29 500 000 рублей, покупатель обязан выплатить в срок до 08.04.2019 включительно (пункт 7.2. договора).
Ответчиком была допущена просрочка оплаты по сроку, указанному в пункте 7.1 договора: платеж в сумме 500 000 рублей был осуществлен 24.07.2018, что подтверждается платежным поручением N 2 от 24.07.2018 и не оспаривается ответчиком. Оплата второй части платежа произведена покупателем своевременно.
В связи с просрочкой платежа в размере 500 000 рублей, ссылаясь на пункты 7.1 и 7.7 договора, истец 20.07.2019 обратился к ответчику с требованием об уплате договорной неустойки. Поскольку требование ответчиком в добровольном порядке удовлетворено не было, истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.
Суд первой инстанции в результате рассмотрения заявленных требований пришел к выводу о том, что основания для взыскания с ответчика договорной неустойки за нарушение срока внесения платежа в размере 500 000 рублей отсутствуют.
Повторно проверив доводы Котельникова О.В., Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебных актов Арбитражного суда Нижегородской области.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2018 в случае нарушения сроков оплаты стоимости указанной доли в установленной в договоре купли-продажи доли, покупатель по требованию продавца обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, в размер которой засчитывается сумма всех платежей полученных продавцом по настоящему договору; остальные денежные средства, выплаченные покупателем продавцу возвращаются покупателю. Возврат оставшейся части денежных средств осуществляется в течении 30 дней после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о праве собственности продавца на долю в размере 19 процентов в уставном капитале ООО "Айкон Лаб ГмбХ", являющеюся предметом настоящего договора на банковский счет покупателя.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Оценив в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, согласованные сторонами в пунктах 7, 7.1-7.3,7.7, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали, что последствием нарушения покупателем срока уплаты денежных средств указанных в пункте 7.1 настоящего договора (500 000 рублей.) до 08.07.2018 включительно является право продавца (но не обязанность) во внесудебном одностороннем порядке заявить отказ от договора купли-продажи доли и указали, что основания для взыскания с ответчика договорной неустойки за нарушение срока внесения платежа отсутствуют.
Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном возложении на него обязанности по оплате государственной пошлины в размере 23477 рублей со ссылкой на разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", несостоятелен. Правило о пропорциональном распределении судебных издержек в данном случае судом первой инстанции не применялось, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу А43-21985/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Котельникова Олега Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А.Толмачёв
Судьи
Е.Г.Кислицын
В.Ю.Павлов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
