Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 марта 2022 года №Ф01-885/2022, А43-25803/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 марта 2022 года Дело N А43-25803/2021
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе
судьи Шутиковой Т.В.
без вызова сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Лига ММ"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2022 по делу N А43-25803/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "РусАгро"
(ИНН: 5252038587, ОГРН: 1165252050226)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лига ММ"
(ИНН: 7743217422, ОГРН: 1177746671563)
о взыскании убытков,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
сельскохозяйственный производственный кооператив "Веска",
и установил:
общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "РусАгро" (далее - ООО ТД "РусАгро") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лига ММ" (далее - ООО "Лига ММ") о взыскании 369 690 рублей убытков по замещающей сделке.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Веска" (далее - СПК "Веска").
Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2021 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "Лига ММ" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статью 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, договор поставки от 10.12.2019 N 126 является незаключенным, поскольку не оформлен надлежащим образом в письменной форме, его оригинал ответчику не направлен; сделка по поставке пшеницы носила разовый характер и исполнена не по договору, а по отдельным счетам; универсальные передаточные документы (далее - УПД) от 16.09.2020 N 178 и 179 и спецификация N 2 оформлены ненадлежащим образом, их оригиналы ответчику не направлялись. Заявитель указывает, что договор поставки, заключенный истцом с СПК "Веска", не является замещающей сделкой и был бы заключен в любом случае ввиду приобретения иного товара и объема; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие у истца убытков, причинно-следственной связи между возникновением убытков и сделкой, совершенной с ответчиком, а в поведении истца усматриваются признаки злоупотребления правом. Кроме того, ООО "Лига ММ" возражает относительно подсудности рассматриваемого дела и считает, что дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы по месту нахождения ответчика. Более того, суд первой инстанции неправомерно не перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, поскольку требования, содержащиеся в исковом заявлении, не носят бесспорный характер и не признаны ответчиком.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.
ООО ТД "РусАгро" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.
В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова сторон.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "ЛигаММ" (поставщик) и ООО ТД "РусАгро" (покупатель) подписали договор закупки сельскохозяйственной продукции от 10.12.2019 N 126, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать зерно (далее - товар) в порядке и в сроки, предусмотренные договором.
Наименование, количество, ассортимент товара, указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, и в товарных накладных или в универсально-передаточных документах, подтверждающих факт отгрузки товара (пункт 2.1 договора).
В рамках договора стороны подписали спецификацию от 09.09.2020 N 2 на поставку пшеницы фуражной (ГОСТ Р 54078-2010) в количестве 300 тонн (цена за единицу - 12 400 рублей) на общую сумму 3 720 000 рублей.
Срок поставки в силу пункта 11 спецификации - сентябрь 2020 года.
Ответчик поставил истцу пшеницу на основании УПД от 16.09.2020 N 178 в количестве 26, 6 тонны на общую сумму 329 840 рублей и от 16.09.2020 N 179 в количестве 36,94 тонны на общую сумму 334 056 рублей.
Данные УПД подписаны и скреплены печатями ответчика, в качестве основания передачи продукции указан договор от 10.12.2019 N 126.
Платежными поручениями от 17.09.2020 N 908 на сумму 329 840 рублей и от 17.09.2020 N 909 на сумму 334 056 рублей покупатель оплатил поставленный товар.
Между тем ответчик обязательства по поставке продукции надлежащим образом не исполнил, объем недопоставленного товара по спецификации N 2 составил 246, 46 тонны.
Ввиду неисполнения обязательств ответчиком, а также с целью недопущения срыва поставок перед другими контрагентами истец (покупатель) заключил с СПК "Веска" договор закупки сельскохозяйственной продукции от 02.11.2020 N 121 на поставку аналогичного товара.
В спецификации от 02.11.2020 N 1 истец и третье лицо согласовали наименование, количество и стоимость товара: пшеница на кормовые цели ГОСТ, в количестве 150 тонн (цена за единицу - 13 900 рублей), на общую сумму 2 085 000 рублей; срок поставки - самовывоз силами покупателя до 16.11.2020 с условием 100 процентов предоплаты за каждый автомобиль, поставленный на загрузку.
В спецификации от 17.11.2020 N 2 истец и третье лицо согласовали наименование, количество и стоимость товара: пшеница на кормовые цели ГОСТ, в количестве 200 тонн (цена за единицу - 13 900 рублей), на общую сумму 2 780 000 рублей; срок поставки - самовывоз силами покупателя до 20.12.2020 с условием 100 процентов предоплаты за каждый автомобиль, поставленный на загрузку.
Во исполнение обязательств по договору СПК "Веска" поставило истцу согласованный товар по товарным накладным от 06.11.2020 N 110, от 09.11.2020 N 111, от 10.11.2020 N 112, от 12.11.2020 N 116, от 07.12.2020 N 129, от 09.12.2020 N 130, от 10.12.2020 N 133, от 14.12.2020 N 134.
Платежным поручением истец перечислил третьему лицу за товар 4 909 384 рубля.
ООО ТД "РусАгро" направило ответчику уведомление от 16.02.2021 N 139 об одностороннем отказе от исполнения договора от 10.12.2019 N 126 (в части) и требование о возмещении причиненных убытков по замещающей сделке в сумме 369 690 рублей в виде разницы между стоимостью недопоставленного товара и стоимостью вновь заключенного с СПК "Веска" договора от 02.11.2020 N 121.
Согласно данному уведомлению договор прекращается с момента получения уведомления ответчиком (получено последним 04.03.2021).
Неправомерное, по мнению истца, уклонение ответчика от исполнения обязанности по возмещению убытков послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 15, 154, 309, 310, 393, 393.1, 416, 432, 450, 450.1, 454, 506, 516, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о возникновении у истца убытков в спорной сумме в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору и совершенной взамен сделке и удовлетворил иск.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
На основании пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В пункте 1 статьи 432 Кодекса установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Из пункта 3 статьи 432 Кодекса следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса).
Согласно статье 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2).
В пункте 2 статьи 15 Кодекса определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу пункта 1 статьи 524 Кодекса, в случае, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393.1 Кодекса в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.
Из пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) следует, что по смыслу статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.
В пункте 12 Постановления N 7 предусмотрено, что если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.
Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 13 Постановления N 7 заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды установили и материалами дела подтверждается, что договор закупки сельскохозяйственной продукции от 10.12.2019 N 126 заключен истцом и ответчиком в письменной форме путем обмена договорами по каналам электронной связи. Подписанный экземпляр договора, а также спецификация от 10.12.2019 N 1 направлены с электронной почты представителя ответчика на электронную почту менеджера Екатерины Кузнецовой vkyz90@mail.ru, что подтверждается скриншотом страницы электронной почты. Спецификация от 09.09.2020 N 2 исполнена ответчиком частично; товар поставлен в объеме 26, 94 тонны по УПД от 16.09.2020 N 179 и 26,6 тонны по УПД от 16.09.2020 N 178; товар оплачен в полном объеме. Данные УПД направлены ответчиком истцу 17.09.2020 посредством электронной почты с адреса ООО "ЛИГА ММ" mmliga.ooo@gmail.com на адрес электронной почты менеджера ООО ТД "РусАгро", что подтверждается скриншотом страницы электронной почты. В основании передачи товара по названным УПД указан договор от 10.12.2019 N 126.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о несостоятельности довода ответчика о незаключенности договора от 10.12.2019 N 126.
Судами также установлено и материалами дела подтверждается, что в связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара в полном объеме по договору от 10.12.2019 N 126, а также с целью недопущения срыва поставок перед другими контрагентами истец (покупатель) заключил с СПК "Веска" договор закупки сельскохозяйственной продукции от 02.11.2020 N 121 на поставку аналогичного товара.
Факт поставки товара истцу товара по договору от 02.11.2020 N 121 документально подтвержден.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что указанная сделка заключена истцом с третьим лицом по причине допущенного ответчиком ненадлежащего исполнения договора и является замещающей. При этом завышение цены и недобросовестность истца при совершении указанной закупки ООО "Лига ММ" не доказало.
На основании изложенного суды, установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, наличие у истца убытков, а также причинно-следственную связь между неисполнением ответчиком обязательств по поставке и возникшими у истца убытками, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика заявленной суммы убытков.
Выводы судов материалам дела не противоречат
Довод ООО "Лига ММ" о том, что настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, по месту нахождения ответчика, отклоняется, так как согласно пункту 9.2 договора от 10.12.2019 N 126 в случае невозможности разрешения споров путем проведения переговоров стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца.
Вопреки доводам заявителя жалобы предусмотренные частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для рассмотрения дела в общем порядке не установлены.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.
Судом кассационной инстанции не установлены существенные нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющиеся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2022 по делу N А43-25803/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лига ММ" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Лига ММ".
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
Судья
Т.В. Шутикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка