Дата принятия: 08 сентября 2021г.
Номер документа: Ф01-4266/2021, А29-8502/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2021 года Дело N А29-8502/2020
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от Островского Вячеслава Викторовича:
Ершовой Ю.Н. (доверенность от 02.09.2019),
общества с ограниченной ответственностью "Линия вкуса":
Ершовой Ю.Н. (доверенность от 15.08.2020)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Линия вкуса"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2021 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021
по делу N А29-8502/2020
по иску Островского Вячеслава Викторовича
к Бондаренко Людмиле Евгеньевне,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Линия вкуса"
(ИНН: 1106033167, ОГРН: 1171101004073),
об исключении из общества
и установил:
Островский Вячеслав Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Бондаренко Людмиле Евгеньевне об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (далее - ООО "Линия вкуса", Общество) с размером доли 0, 062 процента номинальной стоимостью доли 3300 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Линия вкуса".
Арбитражный суд Республики Коми решением от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, отказал в удовлетворении требования.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования.
По мнению заявителя, ответчик является участником конкурирующего общества, передал полномочия по управлению своей долей директору этого конкурирующего общества, тем самым совершает действия, противоречащие интересам общества, заведомо влекущие вред для общества, затрудняющие достижение целей, ради которых оно создано, не участвует в управлении делами Общества; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство Общества о приобщении дополнительных доказательств, а именно предписания об устранении нарушений договора коммерческой концессии от 15.06.2017 N 388, ответа на предписание, хотя указанные доказательства имели значение для правильного рассмотрение дела, так как подтверждают факт ведения ответчиком конкурирующей деятельности в нарушение пункта 10.24 указанного договора и совершение действий, заведомо влекущих вред для Общества, последствием данных действий ответчика явилось то, что ООО "Додо Франчайзинг" направило в адрес Общества 11.06.2021 уведомление о расторжении названного договора в одностороннем внесудебном порядке с 27.06.2021.
В судебном заседании представитель заявителя и истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.
Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в состав участников ООО "Линия вкуса" входят Островский В.В. с долей участия 99, 938 процента и Бондаренко Л.Е. с долей участия 0,062 процента.
Истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении Бондаренко Л.Е. из состава участников общества. В обоснование требований истец указывал, что Бондаренко Л.Е. не участвует в управлении Обществом; несмотря на затруднительное положение Общества, отказалась вносить дополнительный вклад в уставный капитал; потребовала возврата ранее представленных Обществу займов; является участником конкурирующего общества - ООО "Фабрика вкуса"; представила доверенность руководителю конкурирующего общества на управление собственной долей в обществе; нарушает условия заключенного обществом договора коммерческой концессии о запрете участникам общества владеть конкурирующим бизнесом.
На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также установить факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Отказывая в удовлетворении требований Островского В.В. об исключении Бондаренко Л.Е. из состава участников Общества, суды обеих инстанций, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, правомерно исходили из недоказанности истцом приведенных в обоснование иска обстоятельств.
В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Обзор от 24.05.2012 N 151) указано, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Приняв во внимание, что размер доли ответчика в уставном капитале Общества составляет 0, 062 процента, суд счел, что неучастие ответчика в общих собраниях участников Общества не может повлечь за собой существенное затруднение либо невозможность осуществления деятельности общества, кроме случаев, когда в силу закона или устава требуется единогласное решение участников; наличие таких конкретных обстоятельств истцом не доказано.
По смыслу статьи 10 Закона об ООО, пункта 1 Обзора от 24.05.2012 N 151 осуществление участником общества деятельности, создающей конкуренцию обществу (в том числе, осуществление в отношении общества недобросовестной конкуренции) может быть основанием для исключения участника из общества, так как такое поведение участника нарушает обязанность не причинять обществу вред и подрывает доверие между участниками общества, делая невозможным последующее осуществление совместной деятельности. Однако указанное нарушение должно носить грубый характер и причинять или создавать реальную угрозу причинения такого вреда интересам общества, при котором его деятельность становится невозможной или существенно затрудняется.
В данном случае суд исходил из недоказанности истцом, что участие ответчика в уставном капитале иной организации - ООО "Фабрика вкуса" и выдача доверенности другому участнику названного общества Назирову И.Р. на представление интересов ответчика как участника ООО "Линия вкуса" повлекли или способны повлечь для общества "Линия вкуса" указанные существенные неблагоприятные последствия, включая разглашение ответчиком информации, являющейся конфиденциальной (например, составляющей коммерческую тайну общества), переход сотрудников предприятия и т.п..
При этом суд исследовал условия договора коммерческой концессии от 15.06.2017 N 388 и пришел к выводу, что запрет на конкуренцию распространяется на само общество (пользователь) и на его аффилированных лиц (пункты 1.1., 14.3 договора), к которым ответчик в силу крайне незначительного размера доли не относится.
Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство Общества о приобщении дополнительных доказательств, а именно предписания об устранении нарушений договора коммерческой концессии от 15.06.2017 N 388, ответа на предписание, подлежит отклонению, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А29-8502/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
О.Н. Голубева
Е.Г. Кислицын
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
