Дата принятия: 24 февраля 2021г.
Номер документа: Ф01-365/2021, А43-991/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2021 года Дело N А43-991/2020
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.
при участии представителей
от Кота Бориса Григорьевича: Любеева С.Г. (доверенность от 12.05.2020),
общества с ограниченной ответственности "Бискотти плюс":
Савченко И.В. (доверенность от 23.07.2020),
Чапыгина Сергея Александровича: Матвеева Р.А. (доверенность от 28.04.2020)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Кота Бориса Григорьевича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2020 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020
по делу N А43-991/2020
по иску Кота Бориса Григорьевича
к обществу с ограниченной ответственности "Бискотти плюс" (ОГРН: 1025201762255),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Чапыгин Сергей Александрович,
о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ООО "Бискотти плюс" Чапыгина Сергея Александровича
и установил:
Кот Борис Григорьевич - участник ООО "Бискотти плюс" обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительным решения от 25.12.2017 единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ООО "Бискотти плюс" Чапыгина Сергея Александровича об утверждении Положения о коммерческой тайне общества в части распространения его действия на участников общества и аудиторов, привлекаемых участниками для проверки деятельности общества в силу абзаца 2 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Закона об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а именно:
1) в части введения в него термина "конфиденциальная информация" наряду с термином "коммерческая тайна";
2) в части включения в пункт 1.3 после слов "заключенным с Обществом" слов: "на участников Общества, третьих лиц", после слов "коммерческой тайны" слов: "на участников Общества, третьих лиц";
3) в части включения в пункт 5.2 после слов "к коммерческой тайне" слов: "конфиденциальной информации";
4) в части дополнения пункта 6.3 предложением: "Участники Общества, желающие получить информацию, относящуюся к коммерческой тайне и являющуюся конфиденциальной, имеют право на доступ к такой информации, только после подписания соответствующего соглашения, форма которого утверждается Обществом";
5) в части включения в название пункта 7 после слова "работника" слов: "участников Общества, третьих лиц";
6) в части замены в преамбуле пункта 7 слов "Работник обязан:" на слова: "Работники, участники Общества, третьи лица обязаны:";
7) в части дополнения пункта 8.2 предложением: "Участники Общества и третьи лица получают доступ к коммерческой тайне после собственноручного подписания соответствующего соглашения в присутствии генерального директора Общества";
8) в части включения в пункт 8.3 после слова "тайны" слов: "путем подписания соответствующего соглашения";
9) в части дополнения пункта 8.4 предложением: "В отношении участников Общества, третьих лиц обязательство оформляется соответствующим соглашением";
10) в части включения в пункт 8.5 после слова "работник" слов: "участник Общества, третье лицо";
11) в части включения в пункт 9.1 после слова "работника" слов: "участника Общества, третьего лица";
12) в части замены в пункт 9.2 слово "работника" на слова "соответствующего лица";
13) в части включения в пункт 10.1 после слова "работник" слов: "участник Общества, третье лицо", после слова "законодательством РФ" слов "соглашением о конфиденциальности";
14) в части замены в пункте 10.2 слова "работник" на слова: "указанные выше лица";
15) в части замены в пункте 10.3 слова "работника" на слова: "указанных выше лиц, получивших доступ к конфиденциальной информации и коммерческой тайне";
16) в части включения в пункт 11.1 после слов "коммерческую тайну" слов: "и конфиденциальную информацию", после слов "лица, принимаемого на работу" слов: "участника Общества, третьего лица, желающего получить доступ к такой информации", после слов "коммерческой тайны" слов "подписать соответствующее соглашение";
17) в части включения в название приложения 1 слов: "конфиденциальную информацию".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чапыгин С.А.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, отказал Коту Б.Г. в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Кот Б.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, суды не исследовали требования истца о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО "Бискотти плюс" (приказ N 25/12/17 от 25.12.2017 генерального директора Чапыгина С.А. "Об утверждении Положения о коммерческой тайне") в части возложения дополнительных обязанностей на участников общества и третьих лиц - привлекаемых аудиторов; положение, утвержденное приказом N 25/12/17 от 25.12.2017, создает необоснованное препятствие в реализации прав участников общества и привлекаемых аудиторов для проведения инициативного аудита в порядке, предусмотренном статьей 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; вывод судов о том, что при утверждении Положения о коммерческой тайне общества от 25.12.2017 Чапыгин С.А. как генеральный директор действовал в пределах предоставленных ему полномочий не обоснован, с учетом положения пункт 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, предусмотренных законом и уставом общества, возлагающих обязанности на всех участников общества, относится к компетенции общего собрания участников Общества; решение единоличного исполнительного органа ООО "Бискотти плюс" (приказ N 25/12/17 от 25.12.2017 генерального директора Чапыгина С.А. "Об утверждении Положения о коммерческой тайне") в части возложения дополнительных обязанностей на участников общества и третьих лиц - привлекаемых аудиторов принято с нарушением его компетенции; вывод судов о нераспространении действия оспариваемого Положения на Кота Б.Г. не соответствует обстоятельствам, установленным в порядке, предусмотренным части 2 статьи 69 АПК РФ; вывод суда апелляционной инстанции о применении к отношениям сторон принципа "эстоппель", признании действий Кота Б, Г. недобросовестным процессуальным поведением не соответствует фактическим обстоятельствам дела; суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам заявителя о признании ответчиком иска в части недействительности оспариваемого решения.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании просили оставить решение и постановление без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Кот Б.Г. и Чапыгин С.А. являются участниками ООО "Бискотти плюс" с долями участия 20 процентов и 80 процентов соответственно.
Функции генерального директора возложены на Чапыгина С.А.
Как следует из искового заявления, приказом генерального директора ООО "Бискотти плюс" Чапыгина С.А. от 25.12.2017 N 25/12/17 утверждено и введено в действие Положение о коммерческой тайне ООО "Бискотти плюс".
Кот Б.Г. полагает, что распространение действия данного Положение на участников общества и аудиторов, привлекаемых участниками для проверки деятельности общества, нарушает права и законные интересы истца как участника общества.
На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.
Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права, а их восстановление является целью судебной защиты.
В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью предусмотрены разделом 11 устава общества. В пунктах 13, 14 статьи 34 устава предусмотрено, что к компетенции генерального директора общества отнесено определение сведений, составляющих коммерческую тайну общества, и порядок ее защиты; утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества.
Аналогичные положения содержатся в пунктах 17, 18 статьи 4 трудового договора генерального директора от 20.03.2017, заключенного между Чапыгиным С.А. (работник) и ООО "Бискотти плюс" в лице Кота Б.Г. (работодатель).
Исследовав представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что при утверждении Положения о коммерческой тайне Общества от 25.12.2017 Чапыгин С.А. как генеральный директор действовал в пределах предоставленных ему полномочий.
Кроме того, как следует из пункта 1.3 Положения о коммерческой тайне общества от 25.12.2017 действие Положения распространяется на участников общества, третьих лиц, взявших на себя обязательство о неразглашении коммерческой тайны, раскрытие конфиденциальной информации, в порядке и на условиях, предусмотренных данным Положением.
Поскольку Кот Б.Г. не принял на себя указанные обязательства посредством подписания соответствующего соглашения, суды сочли, что на него не распространяется действие оспариваемого Положения, а доступ к коммерческой тайне (конфиденциальной информации) общества регламентируется нормами действующего законодательства.
При этом истец не обосновал суду, каким образом оспариваемое Положение нарушает его права как участника общества, либо привлекаемых аудиторов, в том числе устанавливает иную (более сложную) процедуру доступа к коммерческой тайне общества, отличную от установленной законом.
Суды также приняли во внимание, что приказом генерального директора общества Чапыгина С.А. от 18.06.2020 N 18 в Положение о коммерческой тайне общества от 25.12.2017 внесены изменения, которые исключают распространение действия Положения на участников общества.
С учетом изложенного суды констатировали, что выбранный истцом способ защиты нарушенного права не может привести к защите прав истца.
Более того, повторно рассмотрев настоящее дело, учитывая его обстоятельства и представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что устав общества, установивший полномочия директора, утвержден, в том числе и Котом Б.Г., именно им подписан трудовой договор с Чапыгиным С.А., суд апелляционной инстанции признал действия Кота Б.Г. недобросовестным процессуальным поведением, приводящим к потере права на соответствующее возражение (эстоппель).
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А43-991/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Кота Бориса Григорьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
О.Н. Голубева
М.Н. Каманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
