Дата принятия: 25 августа 2021г.
Номер документа: Ф01-3472/2021, А82-21856/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2021 года Дело N А82-21856/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,
при участии представителей
от общества с ограниченной ответственностью "Вершина - Спорт - Развитие":
Серебряникова И.Е. по доверенности от 08.02.2021,
от публичного акционерного общества Банк "Югра" в лице конкурсного
управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":
Шамуратова Ж.Д. по доверенности от 18.12.2020
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица -
публичного акционерного общества Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2020 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021
по делу N А82-21856/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Вершина - Спорт - Развитие"
(ИНН: 7718305570; ОГРН: 5147746290841)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (ИНН: 7606041745; ОГРН: 1027600842631),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
публичное акционерное общество Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",
временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" Корнилов Владимир Владимирович,
о признании права собственности на предмет лизинга
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вершина - Спорт - Развитие" (далее - ООО "Вершина - Спорт - Развитие") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (далее - ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг") о признании права собственности на предметы лизинга по договорам лизинга (финансовой аренды) от 31.10.2016 N 266/10-2016(Т) и 268/10-2016(О), а именно на льдозаливочный комбайн OLYMPIA MILLENNIUM, производства Канада, 2016 года выпуска (далее - льдозаливочный комбайн) и холодильную установку контейнерного типа KIBO C430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer, в комплекте с конденсатором воздушного охлаждения Alfa Laval BCDT 1003 BD P, производства Россия, 2016 года выпуска (далее - холодильная установка); об обязании ответчика передать ООО "Вершина - Спорт - Развитие" оригинал паспорта самоходной машины и других видов техники ТТ 520092 на льдозаливочный комбайн.
Требования основаны на статьях 309 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) и мотивированы тем, что истец - лизингополучатель надлежащим образом и в полном объеме исполнил свои обязательства по договорам лизинга.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Банк "Югра" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) и временный управляющий ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" Корнилов Владимир Владимирович.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021, удовлетворил исковое требование. Суды пришли к выводу о доказанности факта исполнения истцом обязательств по внесению платежей по договорам лизинга.
Агентство не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
По мнению заявителя, суды неправомерно применили не подлежащий применению подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец знал или должен был знать, что предметы лизинга находятся в залоге у Банка; ООО "Вершина - Спорт - Развитие" злоупотребило своим правом и действовало исключительно с намерением причинить вред Банку, поскольку истец, являющийся поручителем ответчика, не исполнил обязательство по возврату долга по кредитным договорам, заключенным Банком и ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг".
В судебном заседании окружного суда представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Вершина - Спорт - Развитие" не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Вершина - Спорт - Развитие" (лизингополучатель) заключили договоры лизинга (финансовой аренды) от 31.10.2016 N 266/10-2016(Т) и 268/10-2016(О).
В соответствии с договорами лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю льдозаливочный комбайн и холодильную установку.
Лизинговые платежи за льдозаливочный комбайн составляют 10 854 808 рублей 20 копеек; выкупная стоимость составляет 81 243 рубля и в состав лизинговых платежей не входит (пункты 4.1 и 4.4 договора лизинга N 266/10-2016 (Т)).
Лизинговые платежи за холодильную установку составляют 13 212 554 рубля 40 копеек; выкупная стоимость составляет 99 002 рубля и в состав лизинговых платежей не входит (пункты 4.1 и 4.4 договора лизинга N 268/10-2016 (О)).
Срок договоров лизинга составляет 36 месяцев - до 31.10.2019.
После заключения договоров лизинга и передачи лизингополучателю предмета лизинга ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" заключило с Банком договор о залоге специальной техники (самоходной машины) от 29.12.2016 N 035/Д3-16 и договор о залоге движимого имущества от 26.12.2016 N 036/Д3-16, предметом которых явились находящиеся в лизинге и во владении ООО "Вершина - Спорт - Развитие" льдозаливочный комбайн и холодильная установка. Названные договоры заключены в обеспечение исполнения договоров об открытии кредитной линии от 28.10.2016 N 035/КЛ-16 и 036/КЛ-16, по которым Банк предоставил ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (заемщику) кредиты на сроки до 27.10.2019 и 31.10.2019 соответственно.
В пункте 4.1 договоров залога указано, что предметы залога переданы залогодателем в лизинг лизиногополучателю (ООО "Вершина - Спорт - Развитие") на основании договоров лизинга (финансовой аренды) от 31.10.2016 N 266/10-2016(Т) и 268/10-2016(О).
Из пункта 1.4 договоров об открытии кредитной линии следует, что кредиты предоставляются ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" в целях приобретения льдозаливочного комбайна и холодильной установки для передачи в лизинг ООО "Вершина - Спорт - Развитие".
Уклонение ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" от передачи в собственность спорного имущества в рамках договоров лизинга, послужило основанием для обращения ООО "Вершина - Спорт - Развитие" в арбитражный суд с иском.
В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 18 Закона N 164-ФЗ лизингодатель как собственник предмета лизинга вправе передать его в залог в целях привлечения денежных средств.
Названное положение Закона N 164-ФЗ в то же время означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.
По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.
Вместе с тем в данном случае наличие в гражданском законодательстве указанной нормы о праве следования не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило, устанавливающее прекращение залога.
Согласно, разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга", в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.
По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.
Ввиду того, что ООО "Вершина - Спорт - Развитие" в соответствии с условиями договоров лизинга внесло все лизинговые платежи, в том числе выкупные, к нему перешло право собственности на предметы лизинга. При этом Банку из договоров залога (пункт 4.1), договоров об открытии кредитной линии (пункт 1.4) и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц о деятельности ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" было известно о том, что спорное имущество находится во владении и пользовании ООО "Вершина - Спорт - Развитие" на основании договоров лизинга.
Суды отклонили довод Банка о злоупотреблении истцом правом ввиду отсутствия доказательств. Суды обоснованно указали на то, что Банк вправе обратиться в суд с отдельным требованием о взыскании с истца, как поручителя, задолженности по договорам об открытии кредитной линии, заключенным с ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг", с учетом положений договоров поручительства.
Таким образом, суды двух инстанций правомерно удовлетворили иск ООО "Вершина - Спорт - Развитие".
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А82-21856/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г. Кислицын
Судьи
О.Н. Голубева
М.Н. Каманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
