Дата принятия: 24 февраля 2021г.
Номер документа: Ф01-31/2021, А43-25823/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2021 года Дело N А43-25823/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,
при участии представителей
от финансового управляющего Найденкова А.А.:
Белиной Е.Е. по доверенности от 08.02.2021,
от Новоченко А.А. и ООО "ЕОР Технологии":
Дреминой Ю.В. по доверенности от 27.12.2018
(в судебных заседаниях от 09.02.2021 и 16.02.2021),
Найденкова А.А. (в судебном заседании от 16.02.2021)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Новоченко Александра Александровича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2020 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020
по делу N А43-25823/2018
по заявлению Бычкова Андрея Юрьевича
о признании недействительным договора купли-продажи,
заключенного Найденковым Алексеем Анатольевичем и
Новоченко Александром Александровичем,
и о применении последствий недействительности сделки
в деле о несостоятельности (банкротстве)
Найденкова Алексея Анатольевича
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Найденкова Алексея Анатольевича (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный кредитор - Бычков Андрей Юрьевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015, заключенного должником и Новоченко Александром Александровичем, и о применении последствий недействительности сделки.
Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 01.07.2020 суд удовлетворил заявленные требования: признал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015 недействительным и применил последствий недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО "ЕОР Технологии" в размере 1/3 и восстановив задолженность Найденкова А.А. перед Новоченко А.А. в сумме 34 329 рублей 63 копеек и перед ООО "ЕОР Технологии" в сумме 1 200 000 рублей.
Суд руководствовался статьями 10, 168 и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что договор купли-продажи совершен при злоупотреблении правом, а также является притворным и фактически прикрывает выход должника из состава участников ООО "ЕОР Технологии".
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.12.2020 изменил определение от 01.07.2020 в части применения последствий недействительности сделки: восстановил задолженность Найденкова А.А. перед Новоченко А.А. в сумме 1 234 329 рублей 63 копейки. Суд апелляционной инстанции признал договор недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда первой инстанции о притворности оспоренного договора (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) посчитал ошибочным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Новоченко А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.07.2020 и постановление от 02.12.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Как полагает заявитель жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспоренной сделки нарушены права кредиторов (причинен вред кредиторам), вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора основан на неправильном применении статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. На дату заключения договора Найденков А.А. не отвечал признакам неплатежеспособности. Единственным кредиторов Найденкова А.А. являлось ООО "Промышленные наполнители" (ныне - ООО "ЕОР Технологии"), доля в уставном капитале которого отчуждалась по сделке. Задолженность перед обществом составляла 285 000 рублей, что значительно ниже суммы по сделке купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества. Кроме того, размер данного долга сопоставим с ежемесячной заработной платой должника, и Найденков А.А. мог погасить этот долг за два-три месяца. Факт платежеспособности должника подтверждается и представленными в дело справками 2-НДФЛ, согласно которым совокупный доход Найденкова А.А, за 2014 и 2015 год превысил 4 000 000 рублей. Что касается кредитора Бычкова А.Ю., то согласно определению от 31.07.2020 договоры займа, на которых основаны его требования, признаны незаключенными, а задолженность фиктивной. Правовые основания для возбуждения в отношении Найденкова А.А. дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствовали. Податель жалобы настаивает на том, что не совершал сделку с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. На момент заключения договора возможность возбуждения дела о банкротстве в отношении гражданина (физического лица) отсутствовала, положения Закона о банкротстве в части банкротства граждан не были введены в действие. Целью сделки для Новоченко А.А. было увеличение доли, а впоследствии единоличное владение обществом.
Представители ООО "ЕОР Технологии" и Новоченко А.А. в судебном заседании также пояснили, что дело о банкротстве Найденкова А.А. возбуждено на основании фиктивных договоров займа с единственной целью - оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015.
В судебном заседании от 09.12.2021 объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 16.02.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А43-25823/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Найденков А.А. (продавец) и Новоченко А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.09.2015, по условиям которого продавец передал покупателю долю в уставном капитале ООО "Промышленные наполнители" (в настоящее время - ООО "ЕОР Технологии") в размере 1/3 по цене 1 234 329 рублей 63 копейки.
Новоченко А.А. (цедент) и Найденков А.А. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 21.09.2015 N 21/09, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Промышленные наполнители" по договору беспроцентного займа от 11.06.2014 N 10/06-14. Сумма уступленного права требования составила 1 200 000 рублей. Уступленное право требования передается в счет оплаты продаваемой Найденковым А.А. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Промышленные наполнители" (пункт 1.3 договора).
ООО "Промышленные наполнители" по платежному поручению от 22.09.2015 N 3639 перечислило Найденкову А.А. 700 000 рублей. В назначении платежа указано на перечислению денежных средств на основании договора уступки права требования N 21/09.
По договору купли-продажи транспортного средства от 22.09.2015 N 22/09ТС ООО "Промышленные наполнители" передало Найденкову А.А. транспортное средство стоимостью 500 000 рублей, что подтверждается актом от 22.09.2015.
В заявлении от 22.09.2015 Найденков А.А. просил на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации провести зачет встречных требований: по договору уступки прав требований от 21.09.2015 N 21/09 на сумму 1 200 000 рублей; по договору купли-продажи транспортного средства от 22.09.2015 N 2/09ТС.
Оставшиеся 34 329 рублей 63 копейки Новоченко А.А. согласно расписке от 22.09.2015 передал Найденкову А.А. в счет договора купли-продажи доли. .
Впоследствии Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.08.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности Найденкова А.А. по заявлению Бычкова А.Ю. Определением от 22.10.2018 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кулагин Владимир Александрович.
Предметом заявления Бычков А.Ю. от 01.11.2018 явилось требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как полагал заявитель, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В статье 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования сделок должника-гражданина по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции данного закона применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В рассмотренном случае сделка купли-продажи совершена до 01.10.2015, в отношении гражданина-должника, не являющегося индивидуальным предпринимателем. Следовательно, договор может быть оспорен по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный сторонами при злоупотреблении правом.
Признав сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что на дату заключения договора Найденков А.А. отвечал признакам неплатежеспособности. У должника имелись неисполненные обязательства по договорам займа перед ООО "Промышленные наполнители" - обществом, долю в уставном капитале которого продавал Найденков А.А. по оспоренной сделке. С целью определения действительной стоимости доли в обществе суд назначил судебную экспертизу, проведение которой воспрепятствовали ООО "ЕОР Технологии" (бывшее ООО "Промышленные наполнители") и единственный участник общества Новоченко А.А. Приняв во внимание такое процессуальное поведение ответчика, суд пришел к выводу о том, что в результате совершения сделки выбыл ликвидный актив должника и это привело к нарушению имущественных прав кредиторов.
Суд апелляционной инстанции, также сославшись на недобросовестное процессуальное поведение Новоченко А.А., возложил на последнего обязанность представить доказательства совершения сделки по рыночной цене. Такие доказательства не были представлены, а потому суд пришел к выводу о том, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, в отсутствие равноценного встречного исполнения; данной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. Суд апелляционной инстанции отклонил возражения Новоченко А.А. об отсутствии у должника на момент заключения договора признаков неплатежеспособности, указав, что при наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов названное обстоятельство (о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки) не имеет правового значения.
Вместе с тем суды не учли следующее.
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Усмотрев злоупотребление правом со стороны Новоченко А.А., суды сослались на противоправное поведение стороны, имевшее место в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора и выразившееся в уклонении Новоченко А.А. от проведения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости объекта сделки. Вместе с тем, недобросовестное процессуальное поведение стороны по делу - участника сделки не является достаточным основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015 заключен задолго до возбуждения в отношении Найденкова А.А. дела о несостоятельности (банкротстве), почти за три года до вынесения определения суда от 06.08.2018. На момент совершения сделки должник не отвечал признакам несостоятельности (банкротства). Выводы судов в этой части являются ошибочными.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
На дату заключения договора у Найденкова А.А. имелись неисполненные обязательства перед ООО "Промышленные наполнители" в сумме 285 000 рублей. При этом по условиям сделки Найденков А.А. (продавец) должен был получить от покупателя сумму, значительно превышающую размер долга. Кроме того, в материалах дела имеются справки 2-НДФЛ, согласно которым доход Найденкова А.А. за 2014, 2015 года составил более 4 млн рублей. Размер долга был соизмерим со среднемесячным доходом должника. Найденков А.А. имел реальную возможность погасить долг перед обществом, что опровергает факт его неплатежеспособности.
Производство по делу о несостоятельности Найденкова А.А. возбуждено на основании фиктивной задолженности. Договоры займа, на которых основывал свои требования Бычков А.Ю., вступившем в законную силу определением суда от 20.08.2020 признаны незаключенными.
Таким образом, сделка совершалась при соблюдении принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательства того, что сделка совершалась гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (статьи 177- 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), не представлены.
Новоченко А.А. пояснил, что договор купли-продажи от 22.09.2015 заключался с целью увеличения доли в уставном капитале ООО "Промышленные наполнители", а впоследствии единоличного владения обществом. Указанная цель сделка подтверждена последующим выкупом Новоченко А.А. 1/3 доли в уставном капитале общества у третьего участника - Мальцевой А.Ш.
Заявитель по настоящему обособленному спору вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил убедительных доказательств того, что сделка совершена исключительно с противоправной целью, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (с целью выводы ликвидных активов должника и уклонения от расчетов с кредиторами); а также наличия противоправного умысла у обеих сторон.
С учетом изложенного суды неправомерно применили к спорным правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обжалованные судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального права, заявление Бычкова А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015 отклонению.
Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Бычкова А.Ю.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 2), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А43-25823/2018.
В удовлетворении заявления Бычкова Андрея Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.09.2015, заключенного Найденковым Алексеем Анатольевичем и Новоченко Александром Александровичем, и о применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с Бычкова Андрея Юрьевича в пользу Новоченко Александра Александровича 12 000 рублей государственной пошлины по первой, апелляционной и кассационной инстанциям.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.А. Ногтева
Судьи
Е.В. Елисеева
В.П. Прыткова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
