Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 апреля 2021 года №Ф01-267/2021, А43-26832/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 апреля 2021 года Дело N А43-26832/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.
при участии Мосолкова Дмитрия Николаевича и его представителя
Такташова Т.Ч. по доверенности от 02.07.2019,
Девяткина Алексея Вячеславовича, представляющего себя и
Стороженко Елену Ивановну по доверенности от 09.07.2018
(после перерыва не явился),
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков -
Стороженко Елены Ивановны, Девяткина Алексея Вячеславовича,
Загуменнова Андрея Олеговича и Маркина Максима Валерьевича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020
по делу N А43-26832/2019
по иску Мосолкова Дмитрия Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Мир"
(ИНН: 5248026204, ОГРН: 1085248003180),
Стороженко Елене Ивановне, Ракову Марку Евгеньевичу,
Маркину Максиму Валерьевичу, Загуменнову Андрею Олеговичу,
Девяткину Алексею Вячеславовичу, Гудожникову Борису Николаевичу,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (ИНН: 5238000020, ОГРН: 1025200912131),
акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр"
(ИНН: 1901003859, ОГРН: 1021900520883), Полягина Валентина Михайловна,
о переводе на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя обыкновенных
именных акций закрытого акционерного общества Нижегородской производственной компании "Электрические машины" в количестве 3210 штук
и установил:
Мосолков Дмитрий Николаевич (далее - Мосолков Д.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир"), Стороженко Елене Ивановне, Ракову Марку Евгеньевичу, Маркину Максиму Валерьевичу, Загуменнову Андрею Олеговичу, Девяткину Алексею Вячеславовичу, Гудожникову Борису Николаевичу о:
- признании заключенных Стороженко Е.И. и ООО "Мир" соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019 и договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419 притворной сделкой, прикрывающей заключенный между Стороженко Е.И. и ООО "Мир" единый договор купли-продажи 3210 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Нижегородской производственной компании "Электрические машины" (далее - ЗАО НПК "Электрические машины", Общество) (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р общей стоимостью 5 000 000 рублей;
- признании недействительными заключенных Стороженко Е.И. договоров дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419 с Девяткиным А.В., от 14.05.2019
N 01ЭМ/С-З/140519 с Загуменновым А.О., от 14.05.2019 N 02ЭМ/С-Г/140519 с Гудожниковым Б.Н., от 14.05.2019 N 03ЭМ/С-Р/140519 с Раковым М.Е., от 14.05.2019 N 04ЭМ/С-М/140519 с Маркиным М.В., от 14.05.2019 N 05ЭМ/С-Д/140519 с Девяткиным А.В;
- применении последствий недействительности сделок в виде понуждения акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" (далее - АО "МРЦ"):
- списать с лицевого счета N 8 Девяткина А.В. и зачислить на лицевой счет N 9 Стороженко Е.И. 1120 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р;
- списать с лицевого счета N 13 Гудожникова Б.Н. и зачислить на лицевой счет N 9 Стороженко Е.И. 70 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р;
- списать с лицевого счета N 12 Загуменнова А.О. и зачислить на лицевой счет N 9 Стороженко Е.И. 1050 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р;
- списать с лицевого счета N 14 Маркина М.В. и зачислить на лицевой счет N 9 Стороженко Е.И. 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р;
- списать с лицевого счета N 11 Ракова М.Е. и зачислить на лицевой счет N 9 Стороженко Е.И. 210 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р.
Кроме того, Мосолков Д.Н. просил суд:
- перевести со Стороженко Е.И. на Мосолкова Д.Н. права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р, количеством 3210 штук, общей стоимостью 5 000 000 рублей;
- понудить АО "МРЦ" списать с лицевого счета N 9 Стороженко Е.И. и зачислить на лицевой счет N 4 Мосолкова Д.Н. 3210 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р;
- понудить Мосолкова Д.Н. выплатить ООО "Мир" стоимость 3210 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р, в размере 5 000 000 рублей.
Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьях 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано незаконным отчуждением ООО "Мир" принадлежащих ему акций посредством соглашения о переходе права собственности, договора купли-продажи ценных бумаг и договоров дарения акций с целью нарушения преимущественного права истца на приобретение спорного пакета акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО НПК "Электрические машины", АО "МРЦ" и Полягина Валентина Михайловна.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.11.2019 удовлетворил иск. Суд установил, что ООО "Мир" не имело обязательства перед Стороженко Е.И. по выплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Мир" в виде соглашения об отступном (соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019) на 803 акций ЗАО НПК "Электрические машины"; не став акционером ЗАО НПК "Электрические машины", Стороженко А.В. не имела права на покупку у ООО "Мир" 2407 акций Общества по договору купли-продажи акций от 29.04.2019. Суд пришел к выводу, что соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019 и договор купли-продажи акций от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419 представляют собой притворные сделки, которые прикрывают намерения ООО "Мир" и Стороженко Е.И. осуществить продажу 3210 акций Общества по единому договору купли-продажи за 5 000 000 рублей в обход установленного законом и уставом Общества преимущественного права действительного акционера Мосолкова Д.Н. на приобретение акций Общества, продаваемых другим акционером.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.10.2020 принял отказ от иска в части:
- признания недействительными заключенных Стороженко Е.И. и ООО "Мир" соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019 и договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419;
- понуждения АО "МРЦ" совершить действия по списанию ценных бумаг с лицевых счетов ответчиков и зачисления на лицевой счет Стороженко Е.И. в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок;
- понуждения АО "МРЦ" списать с лицевого счета Стороженко Е.И. N 9 и зачислить на лицевой счет N 4 Мосолкова Д.Н. 3210 (три тысячи двести десять) штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (выпуск 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-17334-Р. Суд апелляционной инстанции отменил решение в указанной части и прекратил производство по делу, оставил решение без изменения в остальной части.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Стороженко Е.И., Девяткин А.В., Загуменнов А.О. и Маркин М.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителей, нарушение преимущественного права не влечет недействительности сделок; суды неверно истолковали институт перевода прав/обязанностей, удовлетворив иск к приобретателям, следующим за первоначальным; сославшись на короткий промежуток времени совершения двух сделок (в течение 5 календарных дней), суды не обосновали притворность сделок и недобросовестное поведение сторон; суды проигнорировали объяснения ответчиков о получении Стороженко Е.И. акций Общества в счет выплаты доли в уставном капитале ООО "Мир" и о добросовестности одаряемых; сделав вывод о недействительности сделок, суды не применили последствий их недействительности.
Девяткин А.В. в кассационной жалобе указал на отсутствие оснований для признания недействительными договоров дарения; суды не применили информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо N 131).
Загуменнов А.О. в жалобе обратил внимание окружного суда на то, что истец не доказал того, что соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019 являлось возмездной сделкой и о том, что он вправе его оспаривать.
В отзыве на кассационную жалобу Мосолков Д.Н. сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалоб.
В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 09 часов 30 минут 01.04.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.03.2021).
В заседании объявлялся перерыв в порядке, установленном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 09 часов 30 минут 08.04.2021.
На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "РИМ" (далее - ООО "РИМ") заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве третьего лица - ЗАО НПК "Электрические машины" (ИНН: 5238000020, ОГРН: 1025200912131) на его правопреемника - ООО "РИМ" (ИНН: 5238006640, ОГРН: 1115221000080) в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения.
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Рассмотрев ходатайство и приложенные к нему выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2021, суд кассационной инстанции счел возможным удовлетворить его и произвести замену третьего лица по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства на ООО "РИМ".
В заседаниях суда округа представитель Стороженко Е.И. и Девяткин А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и просили отменить вынесенные решение и постановление; Мосолков Д.Н. и его представитель не согласились с доводами заявителей и просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.
Как усматривается из материалов дела и установили суды, по состоянию на 27.03.2019 акционерами ЗАО НПК "Электрические машины" являлись: ООО "Мир" (3210 акций), Мосолков Д.Н. (3755 акций), Полягина В.М. (35 акций).
На основании соглашения о переходе права собственности 24.04.2019 ООО "Мир" передало Стороженко Е.И. как наследнику Стороженко Андрея Вячеславовича (умер 26.08.2016) в счет выплаты действительной стоимости его доли (25 процентов уставного капитала ООО "Мир") 803 акции ЗАО НПК "Электрические машины".
ООО "Мир" и Стороженко Е.И. заключили договор купли-продажи акций от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, согласно которому ООО "Мир" продало Стороженко Е.И. 2407 акций ЗАО НПК "Электрические машины" за 5 000 000 рублей.
В соответствии договорами дарения Стороженко Е.И. безвозмездно передала Девяткину А.В. 1120 акций (договоры дарения от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419 и от 14.05.2019 05ЭМ/С-Д/140519), Загуменнову А.О. 1050 акций (договор дарения от 14.05.2019 N 01ЭМ/С-З/140519), Гудожникову Б.Н. 70 акций (договор дарения от 14.05.2019 N 02ЭМ/С-Г/140519), Ракову М.Е. 210 акций (договор дарения от 14.05.2019 N 03ЭМ/С-Р/140519), Маркину М.В. 50 акций (договор дарения от 14.05.2019 N 04ЭМ/С-М/140519).
Право собственности одаряемых на акции зарегистрировано уполномоченным регистратором - АО "МРЦ".
Посчитав, что сделки по соглашению о переходе права собственности 24.04.2019 и договору купли-продажи акций от 29.04.2019 носят притворный характер, фактически прикрывающий договор купли-продажи 3210 акций, сделкой нарушено преимущественное право истца по приобретению спорных акций, Мосолков Д.Н. обратился в арбитражный суд с иском.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд пришел к выводу об отмене оспариваемых судебных актов в силу следующего.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
В статье 4.38 устава ЗАО НПК "Электрические машины" предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд установил, что по состоянию на 31.12.2015 (последняя отчетная дата, предшествовавшая дате смерти Стороженко А.В.) стоимость чистых активов ООО "Мир" являлась отрицательной, поэтому последнее не имело перед Стороженко Е.И. как наследницей Стороженко А.В. - участника ООО "Мир" обязательств по выплате действительной стоимости доли.
Не став акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и собственником 803 обыкновенных акций Стороженко Е.И. не имела права на покупку у ООО "Мир" оставшейся части акций. Однако, несмотря на это, через пять дней после заключения соглашения о переходе права собственности на 803 обыкновенных акций, Стороженко Е.И. и ООО "Мир" заключили договор купли-продажи 2407 обыкновенных акций за 5 000 000 рублей.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019 и договора купли-продажи акций от 29.04.2019 сторонами было допущено злоупотребление правом - заведомо недобросовестные действия, направленные на обход закона и нарушение преимущественного права действительного акционера Мосолкова Д.Н. на приобретение акций Общества. Суд признал данные сделки недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 168, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции учел уточненные требования Мосолкова Д.Н. в суде второй инстанции и отметил, что лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, вправе требовать не признания сделки купли-продажи недействительной, а перевода на себя прав и обязанностей по притворным договорам, которые в действительности прикрывали сделку купли-продажи, поскольку при заключении притворных сделок все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена. При отсутствии сделок институт преимущественного права не применим. Притворные сделки должны быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением правил о преимущественном приобретении акций.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что продажа спорных акций произошла путем последовательного оформления соглашения и купли-продажи, в отсутствие соблюдения требований об обязательном предложении о продаже акций с целью избежать требования Закона об акционерных обществах и устава Общества о предоставлении возможности реализации другим акционерам и обществу преимущественного права покупки акций, а названные сделки заключены в нарушение указанного требования Закона об акционерных обществах.
Сославшись на статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признал сделки дарения недействительными, поскольку, не являясь законным владельцем акций Общества, Стороженко Е.И. не могла передать их Ракову М.Е., Маркину М.В., Загуменнову А.О., Девяткину А.В., Гудожникову Б.Н. по соответствующим договорам дарения.
Вместе с тем данный вывод суда не согласуется с установленным судами обстоятельством о становлении Стороженко Е.И. владелицей 3210 акций ЗАО НПК "Электрические машины" при нарушенном преимущественном праве Мосолкова Д.Н. на приобретение этих акций. Удовлетворяя требования Мосолкова Д.Н., основанные на пункте 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, суд перевел права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО НПК "Электрические машины" со Стороженко Е.И. на Мосолкова Д.Н. тем самым подтвердив возникновение юридических последствий после подписания со Стороженко Е.И. соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019 и договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019.
Таким образом, кассационная коллегия сочла ошибочным вывод судов о недействительности договоров дарения в силу их совершения неуполномоченным лицом.
Вместе с тем, при установлении входящих в предмет доказывания по настоящему делу обстоятельств суды не исследовали цепочку сделок при участии физических лиц - одаряемых.
Так, судами не исследованы мотивы для совершения Стороженко Е.И. сделок дарения, поскольку получив в качестве наследства 803 акций ЗАО НПК "Электрические машины", а также уплатив по договору купли-продажи 5 000 000 рублей за 2407 обыкновенных акций, Стороженко Е.И. через небольшой промежуток времени подарила все акции физическим лицам. Указанные обстоятельства, по мнению кассационной инстанции, являются юридически значимыми, поскольку влияют на оценку добросовестности поведения всех участников договоров дарения.
В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
При разрешении спора, вытекающего из корпоративного конфликта, установление судами фактических обстоятельств, входящих в предмет доказывания осложнено представлением множества документов каждой из сторон, противоречащих друг другу, и при этом подтверждающих исследуемые обстоятельства не прямо, а косвенно. В такой ситуации для правильного рассмотрения дела судам необходимо исследовать и оценивать все указанные участниками спора обстоятельства в совокупности, с учетом приводимых каждой из сторон конфликта доводов и представленных доказательств в обоснование своей позиции, мотивировать причины принятия либо отклонения относительно всех заявленных участниками спора доводов и возражений.
Уклонение от оценки существенным обстоятельствам спора не отвечает принципам полноты исследования и оценки заявленных доводов и возражений участников спора, что в свою очередь также свидетельствует о преждевременности выводов судов для правильного рассмотрения спора.
По смыслу и содержанию пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Вместе с тем, для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору, требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.
Таким образом, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать все представленные в дело доказательства и пояснения сторон, установить не заключены ли договоры дарения сторонами со злоупотребления правом, а именно не совершены ли они исключительно с намерением лишить Мосолкова Д.Н. преимущественного права покупки акций Общества и не является ли вся цепочка сделок (соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019, договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, договоры дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 N 01ЭМ/С-З/140519, 02ЭМ/С-Г/140519, 03ЭМ/С-Р/140519, 04ЭМ/С-М/140519 и 05ЭМ/С-Д/140519) притворными сделками, прикрывающими заключенный между ООО "Мир" и Девяткиным А.В., Гудожниковым Б.Н., Загуменновым А.О., Маркиным М.В., Раковым М.Е. единый договор купли-продажи 3 210 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" по цене 5 000 000 рублей. Суду первой инстанции дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.
Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в кассационной инстанции не рассматривался (часть 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 48, 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1, пункт 1 части 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
произвести замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А43-26832/2019 - закрытого акционерного общества Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (ИНН: 5238000020, ОГРН: 1025200912131) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "РИМ" (ИНН: 5238006640, ОГРН: 1115221000080).
Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А43-26832/2019 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г. Кислицын
Судьи
О.Н. Голубева
В.Ю. Павлов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка