Дата принятия: 03 июня 2021г.
Номер документа: Ф01-1530/2021, А43-41313/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2021 года Дело N А43-41313/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Радченковой Н.Ш.,
судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,
при участии представителей
от истца: Баканова И.А. (доверенность от 04.06.2020),
от ответчика: Шабалиной А.К. (доверенность от 23.06.2020),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Землеугодие-Инвест"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021
по делу N А43-41313/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Землеугодие-Инвест"
(ИНН: 5246042105, ОГРН: 1125246001341)
к обществу с ограниченной ответственностью "Землеугодие"
(ИНН: 5246032940, ОГРН: 1085246000267)
о взыскании 13 058 507 рублей 55 копеек
и установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Землеугодие-Инвест" (далее - ООО "Землеугодие-Инвест") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Землеугодие" (далее - ООО "Землеугодие") о взыскании 9 595 657 рублей 70 копеек долга, 3 462 849 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2015 по 30.09.2019 и далее по день фактического исполнения обязательства (с учетом требований, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением от 08.06.2020 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Землеугодие" в пользу ООО "Землеугодие-Инвест" 754 603 рубля 70 копеек долга и 275 012 рублей 34 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2016 по 30.09.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2019 по день фактической уплаты долга в сумме 754 603 рубля 70 копеек исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды. Во взыскании остальной части исковых требований суд отказал.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.03.2021 изменил решение суда первой инстанции, исковые требования ООО "Землеугодие-Инвест" удовлетворил частично, взыскал с ООО "Землеугодие" неустойку в сумме 3641 рублея за период с 11.09.2016 по 31.12.2018. В остальной части иска суд отказал.
ООО "Землеугодие-Инвест" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, обстоятельства связанности между ООО "Землеугодие-Инвест" и ООО "Землеугодие" не отпали после смены руководителя, то есть после 12.03.2018; срок исковой давности не мог начать свое течение ранее 12.03.2018. Заявитель жалобы указывает, что постановлением 52 от 28.11.2017 N П-04-448/17 установлено, что арендатором земельного участка является Миронов А.В., соответственно, ООО "Землеугодие-Инвест" не использовало земельный участок и не должно было осуществлять какие-либо оплаты, а у истца не могла образоваться задолженность, которая подлежала бы зачету.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.
ООО "Землеугодие" в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов кассационной жалобы, сославшись на законность обжалованных судебных актов.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2019 по делу N А43-32146/2018 ООО "Землеугодие-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гончаров Петр Сергеевич.
Конкурсный управляющей обратился в суд с иском к ООО "Землеугодие" о взыскании задолженности, процентов за пользование денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на заключение должником и ООО "Землеугодие" договоров займа от 23.11.2013 N 1, от 23.01.2013 N 2, от 28.03.2013 N 3, от 10.04.2013 N 4, от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015, от 30.06.2015, от 11.09.2015, во исполнение которых истец предоставил ответчику денежные средства в суммарном размере 10 437 657 рублей 70 копеек, что следует из выписки из лицевого счета должника.
В обоснование заявленных требований истцом представлены платежные поручения, по которым им производилось перечисление денежных средств ответчику: от 22.04.2015 N 9591 на сумму 100 000 рублей и N 9593 на сумму 150 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 22.04.2015", от 23.04.2015 N 9595 на сумму 1 500 000 рублей, от 24.04.2015 N 9631 на сумму 500 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 23.04.2015", от 29.04.2015 N 9642 на сумму 1 000 000 рублей, от 30.04.2015 N 9655 на сумму 500 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 23.04.2015", от 15.05.2015 N 9729 на сумму 1 750 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.05.2015", от 29.05.2015 N 9786 на сумму 800 000 рублей с назначением платежа "Перечисление по договору процентного займа от 29.05.2015", от 02.06.2015 N 9798 на сумму 280 000 рублей с назначением платежа "Перечисление по договору процентного займа от 02.06.2015", от 15.06.2015 N 9857 на сумму 60 000 рублей, от 17.06.2015 N 9882 на сумму 11 000 рублей, от 18.06.2015 N 9888 на сумму 1 050 000 рублей, от 25.06.2015 N 9908 на сумму 33 000 рублей с назначением платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.06.2015", от 09.02.2016 N 11042 на сумму 1 301 657 рублей 70 копеек с указанием в назначении платежа "Перечисление займа по договору от 11.09.2015".
В суде первой инстанции ответчик в отзыве от 10.03.2020 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО "Землеугодие" в пользу ООО "Землеугодие-Инвест" основной долг в сумме 9 595 657 рублей 70 копеек без правового обоснования, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, до 30.09.2019 в сумме 3 462 849 рублей 85 копеек и далее за период до фактического исполнения.
Ответчик представил договоры займа, заключенные между ООО "Землеугодие-Инвест" (займодавец) и ООО "Землеугодие" (заемщик), по которым заемщик обязался оплатить указанные в договоре проценты: от 22.04.2015 на сумму 250 000 рублей, по которому заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 21.04.2016; от 23.04.2015 на сумму 3 500 000 рублей, со сроком возврата займа до 22.04.2016; от 15.05.2015 на сумму 1 750 000 рублей со сроком возврата займа до 14.05.2016; от 29.05.2015 на сумму 800 000 рублей, со сроком возврата займа 28.05.2016; от 02.06.2015 на сумму 280 000 рублей, со сроком возврата займа до 01.06.2016; от 15.06.2015 на сумму 1 154 000 рублей, со сроком возврата займа до 14.06.2016; от 30.06.2015 на сумму 560 000 рублей, со сроком возврата займа до 29.06.2016; от 11.09.2015 на сумму 4 850 000 рублей, со сроком возврата займа до 10.09.2016.
Во исполнение договоров от 22.04.2015, 23.04.2015, 15.05.2015, 29.05.2015, 15.06.2015, 30.06.2015, 11.09.2015, 03.06.2015 ООО "Землеугодие-Инвест" предоставило ООО "Землеугодие" денежные средства в общей сумме 9 595 657 рублей 70 копеек по платежным поручениям от 22.04.2015 N 9591 на сумму 100 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 22.04.2015", от 22.04.2015 N 9593 на сумму 150 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 22.04.2015", от 23.04.2015 N 9595 на сумму 1 500 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 23.04.2015", от 24.04.2015 N 9631 на сумму 500 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 23.04.2015", от 29.04.2015 N 9642 на сумму 1 000 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 23.04.2015", от 30.04.2015 N 9655 на сумму 500 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 23.04.2015", от 15.05.2015 N 9729 на сумму 1 750 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.05.2015", от 29.05.2015 N 9786 на сумму 800 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 29.05.2015", от 02.06.2015 N 9798 на сумму 280 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 02.06.2015", от 15.06.2015 N 9857 на сумму 60 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.06.2015", от 17.06.2015 N 9882 на сумму 11 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.06.2015", от 18.06.2015 N 9888 на сумму 1 050 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.06.2015", от 25.06.2015 N 9908 на сумму 33 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 15.06.2015", от 30.06.2015 N 9928 на сумму 560 000 рублей с указанием в назначении платежа "Перечисление по договору процентного займа от 30.06.2015", от 09.02.2016 N 11042 на сумму 1 301 657 рублей 70 копеек с указанием в назначении платежа "Перечисление займа по договору от 11.09.2015".
Между сторонами подписаны акты взаимозачета от 30.06.2015 N 1, 2 на сумму 249 999 рублей 37 копеек; от 30.06.2015 N 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 на сумму 694 974 рубля 81 копейка, от 31.12.2016 N 19 на сумму 167 054 рубля, от 31.12.2018 N 3 на сумму 380 000 рублей.
Платежным поручением от 13.05.2016 ООО "Землеугодие" перечислило АО "Интеграл" денежные средства в сумме 35 000 рублей с назначением платежа "Оплата за ООО "Землеугодие-Инвест" по договору от 01.08.2015 N 685-1 согласно письму от 13.05.2016".
По товарным накладным от 31.12.2016 N 176, 177 ООО "Землеугодие" поставило ООО "Землеугодие-Инвест" товар на общую сумму 167 054 рубля.
ООО "Землеугодие" (арендодатель) и ООО "Землеугодие-Инвест" (арендатор) 01.03.2017 заключили договор аренды земельного участка общей площадью 540 000 квадратных метров, кадастровый номер 52:20:0700028:307, по адресу: Нижегородская область, г. Бор, Краснослободский с/с, уч.11, принадлежащего арендодателю на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.12.2013 N 52-52-05/050/2013-090.
Управлением Россельхознадзора по Нижегородской области и Республики Марий Эл ООО "Землеугодие" выдано предписание от 28.06.2017 N 04-П-228/17 об устранении нарушений в срок до 20.03.2018.
Постановлением 52 от 28.11.2017 N П-04-448/17 ООО "Землеугодие" признано виновным в совершении административного правонарушения, на него наложен штраф в сумме 400 000 рублей.
В качестве доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком также представлены акт взаимозачета от 30.09.2016 N 11, договор аренды земельного участка от 02.11.2017, счета-фактуры, товарные накладные от 30.06.2016 N 79, 80, квитанции к приходным кассовым ордерам, приходные кассовые ордера, платежные поручения об уплате административного штрафа и платежные ордера на общую сумму 800 000 рублей.
Руководствуясь статьями 196, 199, 200, 202, 207, 309, 310, 395, 410, 807, 810, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части, взыскал с ООО "Землеугодие" в пользу ООО "Землеугодие-Инвест" 754 603 рубля 70 копеек долга и 275 012 рублей 34 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период за период с 30.08.2016 по 30.09.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2019 по день фактической уплаты долга в сумме 754 603 рублей 70 копеек, исчисленные исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.
Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, исковые требования ООО "Землеугодие-Инвест" удовлетворил частично, взыскал с ООО "Землеугодие" в пользу ООО "Землеугодие-Инвест" неустойку в сумме 3641 рубля за период с 11.09.2016 по 31.12.2018. В остальной части иска суд отказал.
Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (пункт 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование в качестве доказательств заверенных копий документов.
К надлежащим образом заверенным копиям документов относятся только те копии, идентичность которых удостоверена нотариально либо заверена подписью компетентного должностного лица, от которой исходит соответствующий документ.
При этом согласно части 6 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
При наличии обоснованных сомнений относительно представленных копий документов суд вправе потребовать представления оригиналов этих документов.
Представленные ответчиком копии договоров займа от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015, от 30.06.2015, от 11.09.2015 заверены полномочным представителем ответчика - директором ООО "Землеугодие" Барановой Т.В. и скреплены печатью этого общества.
Учитывая, что других копий этих документов, не тождественных между собой, в материалах дела не имеется, о фальсификации представленных ответчиком копий договоров займа в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке истцом не заявлено, суд обоснованно расценил представленные в материалы дела копии договоров займа от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015, от 30.06.2015, от 11.09.2015 в качестве надлежащих доказательств.
По указанным договорам истец выступал займодавцем, а ответчик - заемщиком.
Имеющимися в деле платежными поручениями подтверждено и не оспаривается ответчиком перечисление ему истцом по указанным договорам денежных средств в общей сумме 9 595 657 рублей 70 копеек.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал доказанным факт предоставления истцом займа ответчику и с учетом условий пункта 1.1 договоров займа пришел к выводу, что сторонами согласован срок возврата суммы займа по каждому из договоров.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).
В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В пункте 2 статьи 200 ГК РФ определено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Пункта 1.1 договоров займа предусмотрено, что заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 21.04.2016 (договор от 22.04.2015), до 22.04.2016 (договор от 23.04.2015), до 14.05.2016 (договор от 15.05.2015), до 28.05.2016 (договор от 29.05.2015), до 01.06.2016 (договор от 02.06.2015), до 14.06.2016 (договор от 15.06.2015), до 29.06.2016 (договор от 30.06.2015) и до 10.09.2016 (договор от 11.09.2015).
С учетом этого суд первой инстанции указал, что трехлетний срок исковой давности по требованию следует исчислять со дня, следующего за датой исполнения обязательства.
Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.
Учитывая обращение истца в суд с иском 30.09.2019, а также соблюдение им претензионного порядка спора, установленного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности в отношении требования о взыскании долга по договорам займа от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015 и от 30.06.2015.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Оценив указанные обстоятельства в их совокупности, суд применил срок исковой давности и отказал ООО "Землеугодие-Инвест" в удовлетворении требования о взыскании долга по договорам займа от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015 и от 30.06.2015 в общей сумме 8 294 000 рублей.
Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности) предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего.
В частности, в силу пункта 1 статьи 129 Закона о несостоятельности с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском от имени юридического лица - ООО "Землеугодие-Инвест", а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.
Суд правомерно отклонил довод истца о восстановлении срока исковой давности, поскольку действующее гражданского законодательство предусматривает восстановление срока исковой давности лишь для физических лиц (статьи 205 ГК РФ).
В отношении требования о взыскании долга по договору от 11.09.2015 в сумме 1 301 657 рублей 70 копеек суд признал срок исковой давности истцом не пропущенным с учетом направления им 27.08.2019 претензии от 26.08.2019 с требованием погасить имеющуюся задолженность и установленного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации тридцатидневного срока для ответа на данную претензию (в договоре от 11.09.2015 иной срок рассмотрения претензии сторонами не согласован).
Оценив представленные ответчиком доказательства в отношении погашения задолженности по договору займа от 11.09.2015, суд на основании платежного поручения от 13.05.2016 N 55 и квитанций к приходным кассовым ордерам о передаче наличных денежных средств из кассы ООО "Землеугодие" в кассу "Землеугодие-Инвест" установил, что данные письменные доказательства отвечают признаку относимости.
Плательщиком по указанному платежному поручению выступает ответчик, получателем - АО "ИНТЕГРАЛ", в качестве назначения платежа указано: "Оплата за ООО "Землеугодие-Инвест" ИНН 5246042105 по договору N 685-1 от 01.08.2015, согласно письму от 13.05.2016".
Каких-либо дополнительных доказательств к данному платежному поручению ответчик не представил.
С учетом статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу, что платежное поручение от 13.05.2016 N 55 не подтверждает возврат займа по спорному договору от 11.09.2015.
Утверждение ответчика о частичном возврате суммы займа по приходным кассовым ордерам о передаче наличных денежных средств из кассы ООО "Землеугодие" в кассу ООО "Землеугодие-Инвест" судом не принимается, поскольку данные документы не отвечают требованиям об относимости и допустимости доказательств, установленных статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают возврат займа по спорному договору, поскольку не подтверждены достоверными доказательствами обязательства, в счет которых выданы денежные средства; в приходных кассовых ордерах отсутствует указание на спорные правоотношения сторон (именно на договор займа от 11.09.2015), при этом из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что между сторонами существовали длительные заемные правоотношения.
Акты взаимозачета от 31.12.2016 N 19 на сумму 167 054 рубля, от 31.12.2018 N 3 на сумму 380 000 рублей суд признал надлежащими доказательствами погашения задолженности в общей сумме 547 054 рубля по договору займа от 11.09.2015.
В акте взаимозачета от 31.12.2016 N 19 стороны указали, что задолженность ООО "Землеугодие" перед ООО "Землеугодие-Инвест" составляла 167 054 рубля по договору процентного займа от 11.05.2015. Задолженность ООО "Землеугодие-Инвест" перед ООО "Землеугодие" составляла 167 054 рубля. Взаимозачет был произведен на сумму 167 054 рубля.
Наличие задолженности ООО "Землеугодие-Инвест" перед ООО "Землеугодие" подтверждается счетом-фактурой от 31.12.2016 N 180 на сумму 151 146 рублей, товарной накладной от 31.12.2016 N 176 на сумму 151 146 рублей, приказом от 11.01.2016 о предоставлении права подписи в документах, счетом-фактурой от 31.12.2016 N 181 на сумму 15 908 рублей, товарной накладной от 31.12.2016 N 177 на сумму 15 908 рублей.
В акте взаимозачета от 31.12.2016 N 3 стороны указали, что задолженность ООО "Землеугодие" перед ООО "Землеугодие-Инвест" составляла 380 000 рублей по договору процентного займа от 11.05.2015. Задолженность ООО "Землеугодие-Инвест" перед ООО "Землеугодие" по договору аренды земельного участка от 01.03.21017 составляла 380 000 рублей. Взаимозачет произведен на сумму 380 000 рублей.
В подтверждение наличия у ООО "Землеугодие-Инвест" перед ООО "Землеугодие" задолженности представлен договор аренды земельного участка от 01.03.2017.
Статья 410 ГК РФ предусматривает, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
Из смысла названной статьи следует, что зачет как способ расчетов между субъектами предпринимательской деятельности предусмотрен для ускорения взаиморасчетов по обязательствам в определенном объеме, согласованном сторонами.
В данном случае сторонами произведен зачет на сумму 547 054 рубля.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика долга в сумме 754 603 рублей 70 копеек, во взыскании остальной суммы долга по договору от 11.09.2015 отказал.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).
Сделав вывод о ненадлежащем исполнении ответчиком денежного обязательства, суд признал правомерным начисление процентов в порядке статьи 395 ГК РФ и удовлетворил требование об их взыскании.
Вместе с тем, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки, суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за три года, предшествующих дате предъявления иска.
Статьей 200 ГК РФ определено начало течения срока исковой давности: если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 (абзац второй) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно статье 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.
На основании пункта 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).
По смыслу указанной нормы соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.
Частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен обязательный досудебный порядок по гражданско-правовым спорам денежного характера, срок рассмотрения претензии установлен в 30 дней.
Учитывая, что с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился 30.09.2019, трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не истек в части начисления процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска, с учетом соблюдения претензионного порядка урегулирования спора. Если исходить из указанного в иске периода, таковым является период с 30.08.2016 по 30.09.2019.
Таким образом, по расчету суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2016 по 30.09.2019 составил 275 012 рублей 34 копейки, которые суд взыскал с ответчика.
С учетом пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взысканы судом с 01.10.2019 по день фактической уплаты долга в сумме 754 603 рубля 70 копеек, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды.
Поскольку требование по процентам является производным от основного требования и во взыскании задолженности в сумме 8 294 000 рублей истцу отказано, суд отказал в начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму за период с 23.04.2015 по 30.09.2019.
Довод заявителя жалобы о предоставлении займа аффилированному лицу, поэтому срок исковой давности подлежит восстановлению, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.
Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Землеугодие" и ООО "Землеугодие-Инвест", предоставленных налоговым органом, с момента создания 27.09.2012 ООО "Землеугодие-Инвест" до 04.04.2016 его единственным участником являлось ООО "Землеугодие", директором до 12.03.2018 был Батурский Артур Витальевич, с этого момента директором и единственным участником ООО "Землеугодие-Инвест" стал Фаюк Сергей Валерьевич; 17.02.2017 участником ООО "Землеугодие" стал Батурский Виталий Александрович (сын директора ООО "Землеугодие-Инвест" Батурского А.В. до 12.03.2018).
Таким образом, действительно, до 12.03.2018 стороны являлись афиллированными лицами. Доказательств сохранения заинтересованности лиц в неисполнении ответчиком спорных сделок после 12.03.2018 не представлено.
Ссылка истца в подтверждение афиллированности сторон спора на сведения, полученные с официального сайта Министерства юстиции Украины, о том, что Батурский Виталий Александрович и Фаюк Сергей Валерьевич являются равноправными участниками общества с ограниченной ответственностью "Евразия", является ошибочной, поскольку участие указанных лиц в одном юридическом лице по правилам приведенных выше норм не создает заинтересованности лиц в сделках, в котором это лицо (в данном случае общество с ограниченной ответственностью "Евразия") не участвует.
При таких обстоятельствах после 12.03.2018 у ООО "Землеугодие-Инвест" отсутствовали препятствия для предъявления требований по спорным договорам от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015, от 30.06.2015 о взыскании задолженности в пределах срока исковой давности.
Более того, в материалах дела имеются доказательства исполнения заемщиком принятых на себя обязательств по возврату заемных средств до 12.03.2018, в том числе путем подписания актов взаимозачета, передачи наличных денежных средств, что свидетельствует об исполнении ответчиком договорных обязательств перед истцом несмотря на афиллированность лиц.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что у ООО "Землеугодие-Инвест" имелась возможность для предъявления требований о возврате задолженности до истечения срока исковой давности. Поскольку истец данной возможностью в отсутствие объективных причин не воспользовался, срок исковой давности для предъявления требований по договорам от 22.04.2015, от 23.04.2015, от 15.05.2015, от 29.05.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015, от 30.06.2015 пропущен.
Таким образом, в удовлетворении иска в данной части судом отказано правомерно.
Относительно задолженности по договору займа от 11.09.2015 суды пришли к верному выводу о зачете сторонами в счет обязательства ответчика по данному договору встречного требования на сумму 547 054 рубля и отсутствии указанной задолженности, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска в данной сумме.
Вместе с тем основания для взыскания задолженности с ООО "Землеугодие" по данному договору в размере 754 603 рубля 70 копеек также отсутствуют.
Суд первой инстанции отклонил представленные ответчиком в подтверждение возврата суммы займа доказательства передачи по приходным кассовым ордерам наличных денежных средств из кассы ООО "Землеугодие" в кассу ООО "Землеугодие-Инвест", поскольку данные документы не подтверждают возврат займа по спорному договору: не подтверждены достоверными доказательствами обязательства, в счет которых выданы денежные средства; в приходных кассовых ордерах отсутствует указание на спорные правоотношения сторон (именно на договор займа от 11.09.2015).
Однако в отсутствие указания основания совершаемых в 2015 - 2016 годах платежей и при несогласии заемщика на погашение ими задолженности по ранее датированным договорам займа, срок исковой давности по которым истек, долг ООО "Землеугодие" подлежит уменьшению на сумму произведенных платежей без указания их назначения по договору от 11.09.2015 в силу пункта 3 статьи 199 ГК РФ.
Согласно указанной норме права односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются.
В пункте 41 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу пункта 3 статьи 199 ГК РФ в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди них имеются требования кредитора, по которым истек срок исковой давности, исполненное засчитывается в пользу требований, по которым срок исковой давности не истек, в порядке, установленном пунктами 2 и 3 статьи 319.1 ГК РФ.
В данном случае в материалы дела представлены доказательства (акты взаимозачета, квитанции к приходным кассовым ордерам за период с октября 2015 по июль 2016 года), подтверждающие передачу ответчиком денежных средств истцу без указания договора займа, в сумме, превышающей предъявленную ко взысканию задолженность.
В отсутствие доказательств наличия иных обязательств ООО "Землеугодие" перед ООО "Землеугодие-Инвест", во исполнение которых были перечислены данные средства, с учетом указанного выше задолженность ответчика по договору от 11.09.2015 отсутствует.
Наличие у заемщика передаваемых истцу денежные средств, полученных от реализации молока, ответчиком документально подтверждено. Использование их последним в личных целях истцом не доказано.
Отсутствие у ООО "Землеугодие-Инвест" сведений о дальнейшем движении денежных средств, внесенных ответчиком, доказательств предоставления ответчиком денежных средств конкретному сотруднику в целях расчетов с контрагентом, на что ссылается истец, само по себе не опровергает факт передачи ему данных средств заемщиком, что подтверждено первичными документами - квитанциями к приходным кассовым ордерам, на которых имеются подписи представителей общества, заверенные печатью ООО "Землеугодие-Инвест".
Более того, в акте сверки взаимных расчетов по договору процентного займа от 11.09.2015 за период с 11.09.2015 по 31.12.2018, то есть уже после того, как стороны перестали были афиллированными, они подтвердили погашение заемщиком задолженности по данному договору, выведя конечное сальдо в пользу ООО "Землеугодие" в сумме 499 927 рублей 30 копеек. Аналогичные сведения содержатся в акте сверки от 31.12.2018. При этом платежи, указанные в актах сверки, подтверждаются первичными документами, представленными ответчиком в обоснование исполнения своих обязательств перед истцом.
При таких обстоятельствах требование ООО "Землеугодие-Инвест" о взыскании задолженности не подлежит удовлетворению.
Истец с заявлением об уточнении исковых требований просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения договора от 11.09.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.
В пункте 3.1 договора займа от 11.09.2015 стороны установили, что в случае несвоевременного погашения кредита заемщик уплачивает займодателю неустойку в размере 0, 01 процента за каждый день просрочки от суммы не погашенного в срок кредита.
Таким образом, поскольку стороны предусмотрели неустойку за неисполнение заемщиком денежного обязательства по возврату займа, основания для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно статье 148 ГПК РФ или статье 133 АПК РФ, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
Таким образом, если истец обосновывает требование о взыскании суммы санкции за просрочку в исполнении денежного обязательства ссылками на пункт 1 статьи 395 ГК РФ, когда законом или договором предусмотрена неустойка (абзац первый пункта 1 статьи 394 ГК РФ), суд выносит на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к правоотношениям сторон пункт 1 статьи 330 или пункт 1 статьи 332 ГК РФ о неустойке.
Если размер процентов, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ, превышает размер неустойки, суд при установлении факта нарушения денежного обязательства удовлетворяет исковые требования частично в пределах размера суммы неустойки, подлежащей взысканию.
Само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
С учетом изложенного, поскольку денежные обязательства по возврату заемных средств в рамках договора от 11.09.2015 исполнялись ООО "Землеугодие" ненадлежащим образом, суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал в пользу истца неустойку, в сумме 3641 рубля.
Судом данный расчет проверен и признан верным, истцом не опровергнут, контррасчет не представлен.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правомерно взыскал с ООО "Землеугодие" в пользу ООО "Землеугодие-Инвест" 3641 рубль неустойки по договору займа от 11.09.2015 за период с 11.09.2016 по 31.12.2018.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Иное толкование заявителем действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к несогласию с установленными судами по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. В силу полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) эти доводы не могут быть приняты во внимание.
Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А43-41313/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Землеугодие-Инвест" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.Ш. Радченкова
Судьи
О.В. Александрова
И.Л. Забурдаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
