Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: Ф01-13275/2020, А43-35419/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А43-35419/2019
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Забурдаевой И.Л.,
судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,
при участии представителей
от истца: Гудылёва С.А. (доверенность от 06.08.2019),
от ответчика: Панина Н.П. (доверенность от 06.09.2019),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Комаровской Веры Юрьевны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2020 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020
по делу N А43-35419/2019
по иску Комаровской Веры Юрьевны
к обществу с ограниченной ответственностью "КАП"
(ИНН: 5260230238, ОГРН: 1085258004512)
о признании сделки недействительной
и установил:
Комаровская Вера Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КАП" (далее - ООО "КАП") о признании недействительным договора уступки прав от 23.05.2018 N 12.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2020 в удовлетворении иска Комаровской В.Ю. отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 решение оставлено без изменения.
Комаровская В.Ю. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.
Заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно не разрешил спор по существу в связи с удовлетворением заявления о пропуске срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции не имел полномочий на рассмотрение спора по существу. При разрешении спора суды не установили рыночной стоимости права требования, имеющей существенное значение для рассмотрения дела.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.
ООО "КАП " в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.
Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Текс-П" (далее - ООО "Текс-П") зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в г. Подольске в 2001 году. Единственным участником общества, владеющим 100 процентами уставного капитала, является Комаровская В.Ю. Директором общества с 2017 года является Комаровский Ю.В.
ООО "КАП" (цедент) и ООО "Текс-П" (цессионарий) заключили договор уступки прав от 23.05.2018 N 12, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к закрытому акционерному обществу "ТЕКС" (далее - ЗАО "ТЕКС") в сумме 5 262 112 рублей 50 копеек, в том числе 4 312 500 рублей основного долга по возврату гарантийной суммы по предварительному договору от 20.01.2015 N ДУ-1/8 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, соглашению от 20.10.2015 к предварительному договору от 20.10.2015 N ДУ-1/8 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, 949 612 рублей 50 копеек неустойки за неисполнение обязательств по предварительному договору от 20.10.2015 N ДУ-1/8 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, предусмотренной пунктом 5 предварительного договора, на дату заключения договора цессии 23.05.2018.
Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора цессионарий (ООО "Текс-П") уведомлен, что определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2017 по делу N А41-50847/17 в отношении ЗАО "ТЕКС" введена процедура банкротства - наблюдение. Уступаемое право требования определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2018 по делу N А41-50847/17 включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ТЕКС".
В соответствии с разделом 3 договора стоимость уступки права требования согласована сторонами в сумме 4 700 000 рублей, которую цессионарий обязался уплатить цеденту в срок не позднее 23.07.2018.
ООО "Текс-П" по акту приема-передачи от 23.05.2018 приняло пакет документов, подтверждающих уступленное право.
В обеспечение обязательств по договору уступки Комаровский Ю.В. (поручитель) и ООО "КАП" заключили договор поручительства от 23.05.2018, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Текс-П" своих обязательств по договору уступки от 23.05.2018 N 12.
Решением Сормовского городского суда г. Н. Новгорода от 29.10.2018 по делу N 2-3098/2018 с Комаровского Ю.В. и ООО "Текс-П" в пользу ООО "КАП" взысканы задолженность и неустойка по договору уступки права от 23.05.2018 N 12.
Посчитав, что приобретая право требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, ООО "КАП" заключило сделку на заведомо невыгодных для него условиях по цене, которая не соответствует стоимости уступаемого права несостоятельного должника, что влечет причинение ущерба обществу, Комаровская В.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 12, 168, 174, 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.
Руководствуясь приведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае основания для признания договора уступки права недействительным отсутствуют.
Суды установили, что условие договора уступки права требования об установленной соглашением сторон цене при осведомленности о несостоятельности должника, на что указано в пункте 1.2 договора, не противоречит действующему законодательству.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что стоимость уступленного права требования в размере 4 700 000 рублей является завышенной, истец в материалы дела не представил.
Также не представлено доказательств наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО "Текс-П".
Утверждение заявителя о необоснованном применении судом срока исковой давности со ссылкой на недопустимость доказательства - протокола осмотра интернет-сайта в данном случае не имеет правового значения, поскольку требование рассмотрено и признано необоснованным по существу.
Довод заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлежит отклонению. В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суды рассмотрели ходатайство, однако не нашли оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия необходимости для ее назначения и сочли возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств.
Аргумент кассатора о том, что суд апелляционной инстанции должен быть направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, судом округа отклоняется, поскольку соответствующие полномочия при рассмотрении жалобы на решение суда первой инстанции (статья 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) у суда апелляционной инстанции, управомоченного в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на повторное рассмотрение спора по имеющимся в деле доказательствам, отсутствуют.
С учетом изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленного требования.
Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3900 рублей подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А43-35419/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Комаровской Веры Юрьевны - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Комаровскую Веру Юрьевну.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
И.Л. Забурдаева
Судьи
О.В. Александрова
Н.Ю. Башева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
