Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: Ф01-12836/2020, А11-4553/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А11-4553/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2020.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шутиковой Т.В.,
судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.
при участии представителя
от общества с ограниченной ответственностью "ВладОйлТранс":
Баймашева Ш.Р. (доверенность от 09.01.2020)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "ВладОйлТранс"
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.11.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020
по делу N А11-4553/2019
по иску акционерного общества "Племзавод "Стародворский"
(ИНН: 3325006882, ОГРН: 1113336003010)
к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк "Приютово"
(ИНН: 0278191534, ОГРН: 1120280034214)
о взыскании неосновательного обогащения,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Долгополье"
(ИНН: 3301021384, ОГРН: 1073339001922),
и установил:
акционерное общество "Племзавод "Стародворский" (далее - АО "Племзавод "Стародворский") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк "Приютово" (далее - ООО "Индустриальный парк "Приютово") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 27 455 525 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Долгополье" (далее - ООО "Долгополье").
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.11.2019 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "ВладОйлТранс", являющееся конкурсным кредитором АО "Племзавод "Стародворский", не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального права. По его мнению, проведение зачетов после введения в отношении истца процедуры наблюдения (19.12.2016) и конкурсного производства (22.03.2018) недопустимо, пока не доказано соблюдение прав иных кредиторов должника; доказательств признания истцом зачетов в материалах дела не имеется.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
ПАО "Сбербанк России", являющееся конкурсным кредитором АО "Племзавод "Стародворский", в отзыве на кассационную жалобу согласилось с изложенной в ней позицией.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2016 по делу N А11-3913/2016 в отношении АО "Племзавод "Стародворский" введена процедура наблюдения, решением суда от 22.03.2018 АО "Племзавод "Стародворский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
В ходе осуществления конкурсным управляющим полномочий выявлено, что АО "Племзавод "Стародворский" передало ООО "Индустриальный парк "Приютово" товар по товарным накладным от 06.02.2018 N 134, 136, 137, 138, 139, 141 на общую сумму 27 455 525 рублей. В товарных накладных имеется ссылка на договор купли-продажи с/х животных от 31.10.2017 N 11-10/17.
По утверждению истца, оплату поставленного товара ответчик не произвел.
Направленные ответчику претензии оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО "Племзавод "Стародворский" в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 410, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В силу пункта 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды установили и материалам дела не противоречит, что передача истцом ответчику сельскохозяйственных животных на сумму 27 455 525 рублей подтверждена представленными в дело товарными накладными.
Возражая против исковых требований, ООО "Индустриальный парк "Приютово" указало, что товар истцу оплачен в полном объеме по его распоряжению третьим лицом - ООО "Долгополье", в обоснование чего представил:
- договор займа от 08.09.2017, заключенный с ООО "Долгополье" на сумму 4 747 000 рублей, письма ответчика от 08.09.2017, от 15.09.2017, от 17.10.2017 о перечислении денежных средств на расчетный счет АО "Племзавод "Стародворский" в суммах 2 390 000 рублей, 2 357 000 рублей, 2 352 000 рублей соответственно в счет взаиморасчетов, платежные поручения от 08.09.2017 N 1138, от 15.09.2017 N 1213, от 17.10.2017 N 1371 на общую сумму 7 099 000 рублей, письмо ответчика к истцу от 31.10.2017 о зачете названных платежей в счет договора купли-продажи с/х животных от 31.10.2017 N 11-10/17;
- договор займа от 17.10.2017, заключенный с ООО "Долгополье" на сумму 11 000 000 рублей, письма ответчика от 08.11.2017, от 17.11.2017, от 07.12.2017, от 15.12.2017 о перечислении денежных средств на расчётный счет АО "Племзавод "Стародворский" в суммах 2 336 000 рублей, 2 030 000 рублей, 2 317 000 рублей, 196 500 рублей соответственно в счет взаиморасчетов, платежные поручения от 08.11.2017 N 1436, от 17.11.2017 N 1489, от 07.12.2017 N 1566, от 15.12.2017 N 1604 на общую сумму 8 648 000 рублей, письмо ответчика к истцу от 29.12.2017 о зачете названных платежей в счет договора купли-продажи с/х животных от 31.10.2017 N 11-10/17;
- платежные поручения от 19.01.2018 N 22, от 08.02.2018 N 115, от 19.02.2018 N 140, от 15.03.2018 N 210, от 27.03.2018 N 255, от 05.04.2018 N 324, от 10.05.2018 N 415, от 07.06.2018 N 468, от 14.06.2018 N 493, от 22.06.2018 N 516, N 517, от 06.07.2018 N 539, от 07.09.2018 N 752, от 08.10.2018 N 848, от 08.11.2018 N 928, от 10.12.2018 N 1030, от 18.01.2019 N 44, от 18.02.2019 N 62, от 22.02.2019 N 92, от 06.03.2019 N 117, от 27.03.2019 N 181, от 28.03.2019 N 183, от 22.04.2019 N 271, от 29.04.2019 N 307, от 22.05.2019 N 373, N 374, от 20.08.2019 N 484, от 28.08.2019 N 500 на общую сумму 16 161 347 рублей 29 копеек. К данным платежным поручениям представлены письма ООО "Индустриальный парк "Приютово" к ООО "Долгополье" о перечислении денежных средств в адрес ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "ЭнергосбытВолга" за АО "Племзавод Стародворский" и письма ООО "Индустриальный парк "Приютово" к истцу о зачете указанных платежей, как произведенных ответчиком, так и третьим лицом за истца, в счет оплаты по договору купли-продажи с/х животных от 31.10.2017 N 11-10/17.
ООО "Долгополье" подтвердило перечисление денежных средств истцу по распоряжению ответчика.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что ответчик документально подтвердил факт перечисления денежных средств на общую сумму 31 908 347 рублей 29 копеек, суды пришли к правильному вводу об отсутствии оснований для взыскания с него спорной суммы.
Довод заявителя жалобы о неправомерности осуществления зачетов отклоняется в силу следующего.
Как предусмотрено в пункте 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 66 названного Закона временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.
На основании пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при применении указанных норм арбитражным судам следует, исходя из смысла пункта 3 статьи 103 Закона, рассматривать заявления о зачете, сделанные должником или кредитором, или заключенные ими соглашения о зачете как оспоримые сделки.
Между тем, доказательств признания в установленном порядке сделок о проведении зачетов недействительными в материалах дела не имеется.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А11-4553/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВладОйлТранс" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ВладОйлТранс".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Т.В. Шутикова
Судьи
Ю.В. Новиков
О.А. Шемякина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
