Дата принятия: 03 июля 2020г.
Номер документа: Ф01-11284/2020, А43-25558/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2020 года Дело N А43-25558/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Башевой Н.Ю.,
судей Александровой О.В., Чигракова А.И.,
при участии представителя
от истца: Ганеева Н.И. (доверенность от 07.05.2019),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк"
в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по
страхованию вкладов"
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020
по делу N А43-25558/2019
по иску публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк
"Радиотехбанк" (ИНН: 5261005926, ОГРН: 1025200001001) в лице конкурсного
управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
к обществу с ограниченной ответственностью "Норк"
(ИНН: 5262139104, ОГРН: 1055248076047)
о взыскании задолженности, процентов и неустойки
и установил:
публичное акционерное общество Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норк" (далее - Общество) о взыскании 84 219 054 рублей 38 копеек, из них 79 999 961 рубль 57 копеек основного долга по кредитному договору от 03.12.2018 N 907, 3 419 176 рублей 47 копеек просроченных процентов, 427 397 рублей 06 копеек накопленных процентов за период с 21.05.2019 по 05.06.2019, 372 519 рублей 28 копеек штрафов (пеней) по просроченным процентам.
Решением суда от 20.11.2019 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 решение суда изменено. С Общества в пользу Банка взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии от 03.12.2018 N 907 в размере 83 846 535 рублей 10 копеек, из которых 79 999 961 рубль 57 копеек основного долго, 3 419 176 рублей 47 копеек просроченных процентов, 427 397 рублей 06 копеек накопленных процентов за период с 21.05.2019 по 05.06.2019. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Банк не согласился с принятым постановлением и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не применил подлежащие применению статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Суд не учел, что соглашение о пролонгации от 25.01.2019 является ничтожной сделкой, заключено с целью причинить вред Банку, и неправомерно отказал во взыскании неустойки по просроченным процентам.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.
Общество отзыв на кассационную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.
Законность принятого Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.03.2019 по делу N А43-6209/2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
В соответствии с договором об открытии кредитной линии от 03.12.2018 N 907 Банк предоставил Обществу (заемщик) кредитную линию в размере 80 000 000 рублей, срок пользования кредитом с 03.12.2018 по 02.12.2019, процентная ставка за пользование кредитом - 13 процентов годовых.
В силу пункта 2.4.2 договора проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом - одновременно с возвратом всей (последней части) суммы кредита.
Согласно пункту 3.1.1 договора заемщик обязался использовать кредит по целевому назначению и обеспечить Банку возможность осуществления контроля за целевым использованием кредита и источниками погашения, представлять Банку документы, подтверждающие расходы кредитных средств по целевому использованию: договоры, контракты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие факт заключения кредитуемой сделки - до выдачи кредита (транша), выписку по расчетному счету и (или) иные документы, подтверждающие расход кредитных средств по целевому назначению, - не позднее 30 календарных дней с даты предоставления кредитных средств.
На основании пункта 3.1.5 договора заемщик обязался представлять по первому требованию запрашиваемые Банком документы (информацию) по своей деятельности и выполнить иные действия, необходимые для ознакомления с деятельностью заемщика в течение всего период пользования кредитом. Заемщик обязался представлять Банку бухгалтерскую отчетность с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности на 1 число каждого квартала, с указанием наименований кредиторов, должников, сумм задолженности и дат их возникновения, расшифровки задолженности по кредитам банков, справки об оборотах и остатках на банковских счетах, справки об открытых расчетных счетах, справки из ИФНС об отсутствии (наличии) задолженности, иные документы о хозяйственной деятельности и выполнении налоговых обязательств. При этом ежеквартальная бухгалтерская отчетность должна быть предоставлена в Банк не позднее 45 дней по окончании квартала, годовая (предварительная) - не позднее 15 марта текущего года, годовая с отметкой о приеме в ИФНС - не позднее 15 апреля текущего года.
Заемщик обязался допускать представителей Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения проверок, количество и периодичность проведения которых определяется Банком самостоятельно (пункт 3.1.6 договора).
В пункте 3.1.10 договора предусмотрено, что заемщик обязан при изменении банковских реквизитов, адреса или номеров телефонов в трехдневный срок уведомить Банк.
В соответствии с пунктом 3.41 договора Банк вправе проверять в процессе кредитования финансово-хозяйственное положение заемщика, целевое использования кредита и его обеспеченность.
Согласно пункту 3.4.5 договора Банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользование кредитом в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, внесению платы за проведение операций по ссудному счету, использования кредита не по целевому назначению, непредставления либо несвоевременного предоставления документов, указанных в пункте 3.1.1 договора (подпункт "а"), нарушения заемщиком условий договора (подпункт "б"). О своем требовании Банк извещает заемщика в письменной форме. Заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с момента получения требования возвратить Банку кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также внести плату за проведение операций по ссудному счету.
В силу пункта 4.1.2 договора заемщик несет ответственность за просрочку возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом в виде уплаты неустойки в размере 0,2 процента от суммы просроченной задолженности по возврату кредита и/или суммы задолженности по уплате начисленных процентов за каждый день просрочки. При исчислении просрочки в расчет принимаются также начисленные на день возврата кредита проценты за пользование кредитом.
Банк в лице председателя Правления Степанова А.И. и Общество в лице генерального директора Гусинкина Р.Б. заключили дополнительное соглашение от 25.01.2019 N 907/1/17836 к договору об открытии кредитной линии от 03.12.2018 N 907, согласно которому абзац второй пункта 2.4.2 договора изложен в следующей редакции: "проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету, уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом одновременно с возвратом всей (последней) суммы кредита. Проценты, начисленные за период с 21.01.2019, уплачиваются заемщиком в конце срока действия кредитного договора".
В связи с нарушением Обществом условий кредитного договора Банк потребовал уплатить задолженность в полном объеме.
Невыполнение требований Банка послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 307, 309, 329, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у Общества задолженности по кредитному договору в заявленной сумме и удовлетворил иск.
Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами, пришел к выводу, что пени за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом предъявлены ко взысканию неправомерно, и изменил решение суда в данной части.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В силу статьей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В пункте 1 статьи 329 Кодекса определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 Кодекса, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
На основании пункта 2 статьи 819 Кодекса к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие заемные отношения.
В пункте 3 статьи 821 Кодекса предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком предусмотренной кредитным договором обязанности целевого использования кредита (статья 814) кредитор вправе также отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору.
Оценив представленные в материалы дела документы по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств оплаты долга по кредиту в полном объеме и уплаты процентов за пользование кредитом на момент рассмотрения спора, в связи с чем признали требования Банка в данной части обоснованными. В данной части выводы по существу не оспариваются.
В отношении требования Банка о взыскании штрафа (пеней) по просроченным процентам за период с 26.02.2029 по 05.06.2019 в сумме 372 519 рублей 28 копеек суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В пункте 1 статьи 166 Кодекса предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Кодекса).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств признания дополнительного соглашения от 25.10.2019 недействительной сделкой в установленном законом порядке, не установив оснований для признания данного соглашения ничтожной сделкой (статьи 10, 168 и 170 Кодекса), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для начисления пеней за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом, в связи с чем изменил решение суда в данной части.
Утверждение истца о наличии оснований для начисления неустойки за период с 14.05.2019 по 05.06.2019 неправомерно, поскольку требование о взыскании неустойки основано на нарушение ответчиком условий договора по оплате процентов за пользование займом и не обусловлено досрочным возвратом кредита.
Установленные судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного основания для отмены принятого апелляционным судом судебного акта отсутствуют.
Ссылка истца на иные судебные акты отклоняется, поскольку выводы судов основаны на конкретных обстоятельствах дела, не тождественных настоящему делу.
Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в сумме 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя. В связи с предоставлением Банку отсрочки по оплате государственной пошлины денежные средства в размере 3000 рублей подлежат взысканию в доход федерального бюджета с заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А43-25558/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.Ю. Башева
Судьи
О.В. Александрова
А.И. Чиграков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
